案情簡介
2010年1月，甲、乙、丙兄弟三人在北京設立有限責任公司A，甲占股份40%，乙占38%，丙占22%。至2013年1月，公司凈資產(chǎn)1328萬元。因北京霧霾嚴重，甲計劃移民美國，遂將股權轉讓給兄弟丙，約定轉讓款400萬元。丙表示：自己正準備買房，手頭有點緊，400萬元也不是小數(shù)目，況且大哥又急著出國，不如先把股權變更登記給辦了，兄弟之間不差錢。甲雖有顧慮，但礙于兄弟情面，最終表示同意，兩人于2013年6月辦理了股權變更登記。登記后丙喜笑顏開，親自將大哥送到機場，并叮囑大哥在國外多注意身體，好好享受生活。甲出國后，丙成了公司的大股東，享受大股東的權益，卻遲遲未將股權受讓款支付給甲。甲多次催促未果，斷定丙純屬耍賴。2014年1月，忍無可忍的甲將丙訴至D區(qū)法院，請求解除甲、丙之間的股份轉讓協(xié)議，恢復甲的股東地位。
法院審理
D區(qū)法院于2014年4月作出判決，認定丙未履行股權轉讓協(xié)議義務，構成違約，判決解除雙方股權轉讓合同。法院審理認為，雖然雙方辦理了股權變更登記，但受讓方并未履行合同義務，縱然登記具有公信力，但出讓方的利益更需得到保護，遂判決解除雙方股權轉讓合同，恢復甲的股東地位。丙不服，認為自己只應承擔遲延履行的責任，而不應直接判令解除合同，于是向E中級法院提起上訴。E中級法院作出終審判決，駁回上訴請求，維持原判。
律師分析
公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。在公司登記機關進行的登記具有公信力。
甲、丙之間達成了股權變更協(xié)議并辦理了股權變更登記，表面上，丙受讓股權沒有任何權利瑕疵，但由于其未支付價款，嚴重損害了出讓方的利益，削減了登記的公信力，法律便賦予出讓方解除合同的權利。
因此，只有雙方都遵守誠實信用的原則，恪守合同義務，才能提高辦事效率，預防糾紛，有利于合同目的的實現(xiàn)。
溫馨提示
股權轉讓協(xié)議達成后，辦理股權變更登記前，受讓方應按協(xié)議將股款支付給出讓方，否則將構成違約。受讓方違約非但影響自己的商業(yè)信譽，還將面臨合同被解除的風險，也影響與交易伙伴的關系。商業(yè)行為不同傳統(tǒng)民事行為，約定就是法?，F(xiàn)在法官的裁判理念較前些年有了很大的改變，市場經(jīng)濟意識逐步深入。商家要守信，老賴有理的時代即將結束！
相關法規(guī)：
公司法解釋（四）第四十一條（征求意見稿）
股權轉讓后在公司登記機關辦理了股權變更登記，受讓方未支付股權轉讓價款構成違約，出讓方起訴請求解除股權轉讓合同的，人民法院應予以支持。
《公司法》第三十二條
有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：(一)股東的姓名或者名稱及住所；(二)股東的出資額；(三)出資證明書編號。
記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
姚增坤律師辦案心得：公司制度是人類的重大發(fā)明，公司法是經(jīng)濟生活的根本大法，是投資興業(yè)的總章程，公司制是現(xiàn)代企業(yè)最主要組織形式。我國自1993年才有公司法，歷史短、實踐中問題多、修改頻繁、規(guī)章太多、有的企業(yè)家也不太熟悉。作為專業(yè)律師深感責任重大。
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