股權轉讓協(xié)議中的違約金條款

基本案情

   2017年5月19日，徐某某與白某某和魏某某簽訂了《股權轉讓協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議約定，徐某某將其所持有的某某科技有限公司30％的股權以人民幣300萬元轉讓給白某某，魏某某對此股權轉讓協(xié)議提供保證，未約定保證方式?！豆蓹噢D讓協(xié)議》就具體股權轉讓的方式以及時間做了具體的規(guī)定，同時規(guī)定一方當事人違約造成股權無法按時轉讓的，由違約方向守約方支付合同總價100%的違約金。雙方簽訂股權轉讓協(xié)議后，由于市場經營的變化，白某某認為該協(xié)議中的股權轉讓價格過高，顯失公平，因而不予支付股權轉讓款項。徐某某將白某某和魏某某告上法庭，要求白某某向其支付合同約定的違約金，魏某某就該違約金的支付承擔保證責任。魏某某認為自己擔保的只是股權轉讓協(xié)議，既然白某某已經違約，自己不對違約金的支付承擔保證責任。

法院判決

法院認為：原告徐某某與被告白某某簽訂的股權轉讓協(xié)議系雙方真實意思表示，符合國家法律法規(guī)的規(guī)定，并經過涉案公司股東的同意，合法有效，雙方均應嚴格、全面履行合同義務。第一，關于兩被告主張協(xié)議股權價格顯失公平，合同應當撤銷的辯解意見，法院認為，被告并沒有舉證證明價格顯失公平，其辯解理由本院不予采納。同時根據(jù)原告徐某某提供的證據(jù)顯示，簽訂股權轉讓協(xié)議是基于吸引第三方風險投資，該風險由被告白某某承擔，被告白某某不能以效果不好為由拒付股權轉讓款。其應承擔違約責任。第二，雙方在合同中約定違約金為依合同總價款100%計算過高，被告白某某請求僅依據(jù)合同總價30%承擔違約金，法院予以支持。第三，關于被告魏某某提供的擔保，由于未約定保證方式以及保證擔保的范圍，根據(jù)我國擔保法的規(guī)定，魏某某應承擔連帶責任保證，同時對全部債務承擔責任。故此，被告魏某某應對被告白某某的違約金承擔連帶責任保證。

律師評析

關于本案中違約金的約定，根據(jù)《合同法》的規(guī)定：“當事人可以約定一方違約時應當根據(jù)違約情況向對方支付一定數(shù)額的違約金，也可以約定因違約產生的損失賠償額的計算方法。約定的違約金低于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以增加；約定的違約金過分高于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以適當減少。當事人就遲延履行約定違約金的，違約方支付違約金后，還應當履行債務?！痹趯嵺`中，對于“約定的違約金過分高于造成的損失”的認定一般為違約金的約定不得高于合同總價的30%，超出該部分的即為“過高”，當事人可以請求法院或仲裁季候予以適當減少。

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