履行出資義務(wù)后未進(jìn)行股東變更登記的，不影響股東身份的認(rèn)定

基本案情

   2016年年底，AA科技有限公司的法定代表人林某某找其朋友胡某某，同其商量對(duì)AA科技有限進(jìn)行投資的相關(guān)事宜。二人商定后，胡某某將自己的30萬(wàn)積蓄通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬給林某某，用作對(duì)于AA科技有限公司的投資款，即胡某某正式入股AA科技有限公司。林某某收到胡某某的投資款后并未及時(shí)辦理股東變更登記。2017年9月AA科技有限公司出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)困難，資金流斷裂。胡某某向法院起訴AA科技有限公司，認(rèn)為其公司法定代表人未辦理股東變更登記，妨害了其股東權(quán)益的主張，要求退還出資款。

法院判決

法院認(rèn)為：本案中的爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于對(duì)于胡某某向AA科技有限公司法定代表人林某某轉(zhuǎn)賬的30萬(wàn)元款項(xiàng)的性質(zhì)認(rèn)定。經(jīng)雙方舉證質(zhì)證，法院認(rèn)定該筆款項(xiàng)屬于胡某某向AA科技有限公司的投資款，同時(shí)AA科技有限公司及其法定代表人均認(rèn)可原告胡某某在AA科技有限公司中的股東地位。依據(jù)公司法以及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，未辦理股東變更登記的，不影響股東資格的取得。原告胡某某交付了投資款，已經(jīng)確實(shí)取得了AA科技公司的股東資格，同時(shí)由于此時(shí)AA科技有限公司實(shí)際處于停產(chǎn)狀態(tài)，在未辦理公司清算前不得分割公司財(cái)產(chǎn)，因此對(duì)于原告胡某某認(rèn)為AA科技有限公司的法定代表人未辦理股東資格變更登記而導(dǎo)致其股東地位無(wú)法認(rèn)定，請(qǐng)求退還投資款項(xiàng)的主張不予支持。

律師評(píng)析

  本案中關(guān)于原告胡某某的股東資格認(rèn)定問(wèn)題，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第24條第1款的規(guī)定：“有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對(duì)該合同效力發(fā)生爭(zhēng)議的，如無(wú)合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效?！备鶕?jù)上述司法解釋的規(guī)定，是否進(jìn)行股東變更登記并不影響雙方協(xié)議的效力，因此，應(yīng)認(rèn)定原告胡某某與林某某之間達(dá)成的投資協(xié)議有效，胡某某是AA科技有限公司的實(shí)際出資人，依法享有股東權(quán)益。

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