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公司注冊資本減少需向債權(quán)人書面通知嗎
【廣州合同律師】案情簡介：
2011年5月，東萊公司與西語公司簽訂《管樁購銷合同》?！豆軜顿忎N合同》約定，西語公司向東萊公司采購管樁，西語公司向東萊公司支付貨款。
后西語公司拖欠東萊公司貨款，東萊公司對剩余貨款催要未果后，向法院起訴，要求西語公司支付貨款200000元并支付違約金。
后經(jīng)法院調(diào)解結(jié)案，西語公司應(yīng)于2013年10月前支付東萊公司貨款。但期限屆滿，西語公司未能如期履行義務(wù)。
此前，在2013年1月，西語公司通過股東會決議:減少西語公司注冊資本至8，000萬元，實收資本減少至8，000萬元。其中，西語公司減少貨幣出資1，400萬元，股東李某減少貨幣出資600萬元。西語公司、李某以此次減資前出資額為限，對此次變更前公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。法定代表人簽訂了章程修訂案。
2013年1月，西語公司在天津日報上刊登了減資公告，并承諾注冊資本變更前的債務(wù)由變更后公司股東自行承擔(dān)。
2013年4月，會計師事務(wù)所對西語公司出具驗資報告。驗資報告載明:截止到2013年3月，西語公司已經(jīng)完成減資，減少西語公司貨幣出資1，400萬元，減少西語公司李某貨幣資本600萬元。
2013年5月，西語公司的法定代表人向工商登記管理部門申請注冊資本變更。申請變更時，西語公司提交了股東會減資決議、驗資報告、章程修訂案等材料。
【廣州合同律師】法院判決：
法院經(jīng)審理認(rèn)為，《中華人民共和國公司法》第一百七十七條第二款明確規(guī)定:“公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保?！?/p>
本案中，東萊公司對西語公司的債權(quán)形成于2011年7月之前。西語公司在2013年1月決定減資時，應(yīng)按照法定減資程序，對已知的債權(quán)人本案東萊公司進行書面通知，且東萊公司在接到書面通知后，可以要求清償債務(wù)。但是，西語公司并未履行法定程序進行書面通知，而僅是在天津日報上發(fā)布公告。西語公司減資程序違法，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，即減少注冊資本的股東應(yīng)在實質(zhì)減少的注冊資本范圍內(nèi)，承擔(dān)補充連帶責(zé)任。2013年12月，東萊公司申請執(zhí)行至今，西語公司尚欠東萊公司253，907元貨款及相應(yīng)的違約金。該款項，應(yīng)由西語公司李某和西語公司在減少的注冊資本600萬元和1，400萬元內(nèi)承擔(dān)連帶償還責(zé)任。此外，西語公司李某和西語公司在減資公告的報紙上向社會公眾承諾，在減少的注冊資本內(nèi)，對減資前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。該承諾自登報之日起，發(fā)生法律效力，應(yīng)依此承擔(dān)連帶償還責(zé)任。
【廣州專業(yè)合同律師】律師觀點：
根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百七十七條規(guī)定：“公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保?！?/p>
從法律上講，公司為營利性法人，不論是有限公司，還是股份公司，均具有資合性特征，即以公司的資本體現(xiàn)公司的信用情況。
一般意義上的資本即公司凈資產(chǎn)，固然體現(xiàn)了公司經(jīng)營效益、償債能力及股東權(quán)益，但僅有公司內(nèi)部的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員知曉公司凈資本情況。從公司外部而言，債權(quán)人判斷公司償債能力和信用基礎(chǔ)，則完全基于公示的注冊資本數(shù)額。因此，注冊資本金既是公司股東承擔(dān)有限責(zé)任的依據(jù)，亦是公司債權(quán)人跟公司進行交易的基礎(chǔ)，注冊資本金不能隨意變動，公司注冊資本金變動必須受到嚴(yán)格限制。
根據(jù)上述法律規(guī)定，公司減資應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行法定程序，即公司通過減資股東會決議——向已知能直接送達的債權(quán)人發(fā)送減資通知書，向無法直接送達或者未知的債權(quán)人發(fā)出減資公告——根據(jù)債權(quán)人的要求，清償債務(wù)或者提供擔(dān)?！暾垳p資變更登記。
上述程序，尤其是對減資公告完畢前已形成確定債權(quán)的債權(quán)人進行提示告知程序，對于防止公司注冊資本減少、侵害公司合法債權(quán)人的債權(quán)具有積極意義。
具體在本案中，西語公司并沒有按照法定減資程序，對債權(quán)人東萊公司進行書面通知，減資程序違法，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的償還責(zé)任。
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