違約公司股東的連帶責(zé)任

導(dǎo)讀：實(shí)踐中，公司因?yàn)榻?jīng)營(yíng)不善等原因，導(dǎo)致合同違約。違約公司股東怠于履行公司償債義務(wù)，清算義務(wù)，將承擔(dān)怎樣的責(zé)任？

案情介紹：不履行買賣合同被起訴

2007年6月28日，亮亮公司與明明公司建立鋼材買賣合同關(guān)系。亮亮公司履行了7095006.6元的供貨義務(wù)，明明公司已付貨款5699778元，尚欠貨款1395228.6元。另，張三、李四和王五為明明公司的股東，所占股份分別為40％、30％、30％。明明公司因未進(jìn)行年檢，2008年12月25日被工商部門(mén)吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，至今股東未組織清算。現(xiàn)明明公司無(wú)辦公經(jīng)營(yíng)地，帳冊(cè)及財(cái)產(chǎn)均下落不明。亮亮公司，將明明公司起訴至法院。

法院判決：支持亮亮公司的訴求

法院經(jīng)審理認(rèn)為,亮亮公司按約供貨后，明明公司未能按約付清貨款，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的付款責(zé)任及違約責(zé)任。張三、李四和王五作為明明公司的股東，應(yīng)在明明公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照后及時(shí)組織清算。因其怠于履行清算義務(wù)，導(dǎo)致明明公司的主要財(cái)產(chǎn)、帳冊(cè)等均已滅失，無(wú)法進(jìn)行清算，違反了公司法及其司法解釋的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)對(duì)明明公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。法院判決：一、明明公司償付亮亮公司貨款1395228.6元及相應(yīng)的違約金；二、張三、李四和王五對(duì)拓恒公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

律師說(shuō)法： 股東怠于履行清算義務(wù)將承擔(dān)連帶責(zé)任

1.根據(jù)《公司法》第二十條、第一百八十四條的規(guī)定，公司因法律規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。

2.公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

3.公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司股東怠于履行清算義務(wù)，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)流失、滅失，債權(quán)人的債權(quán)得不到清償?shù)?，其行為違反了《公司法》第二十條的規(guī)定，故其應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

4.有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，應(yīng)當(dāng)依法在公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照后履行清算義務(wù)，不能以其不是實(shí)際控制人或者未實(shí)際參加公司經(jīng)營(yíng)管理為由，免除清算義務(wù)。

本案中,亮亮公司按約供貨后，明明公司未能按約付清貨款，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的付款責(zé)任及違約責(zé)任。張三、李四和王五作為明明公司的股東，應(yīng)在明明公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照后及時(shí)組織清算。因其怠于履行清算義務(wù)，導(dǎo)致明明公司的主要財(cái)產(chǎn)、帳冊(cè)等均已滅失，無(wú)法進(jìn)行清算，違反了公司法及其司法解釋的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)對(duì)明明公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

由于合同條款復(fù)雜，在發(fā)生合同糾紛時(shí)，應(yīng)詳細(xì)了解相關(guān)的法律法規(guī)，必要時(shí)咨詢專業(yè)法律人士，盡可能減少損失。

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