有限公司營業(yè)期限屆滿繼續(xù)存續(xù) 股東如何退出公司

案情簡介：

2007年3月20日，溫某和周某等人制定章程共同成立了某有限公司。公司章程第26條約定，公司的經(jīng)營期限為十年，從企業(yè)的法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)的之日起計算，即自2006年4月30日起至2016年4月29日止。由于公司經(jīng)營期限即將屆滿，2015年11月18日，公司召開股東會決議，將公司的經(jīng)營期限由原來的十年變更為長期。溫某認(rèn)為與其的利益相沖突，因此在股東會決議上投票反對，并“保留公司到期不再延期的權(quán)利”。2015年11月26日公司經(jīng)營期限變更為“長期”。溫某在決議次日向某有限公司提出書面退股申請。但與公司未能達成一致意見，故溫某訴請法院依法判決退出某有限公司。

法院判決：

法院經(jīng)審理認(rèn)為，持有公司多數(shù)表決權(quán)的其他股東通過股東會決議修改公司章程，決定公司存續(xù)，溫某在某有限公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，對股東會就公司繼續(xù)存續(xù)決議投反對票，可以請求某有限公司按照合理的價格收購其股權(quán)。故溫某請求允許其退出某有限公司，判令某有限公司按照合理的價格收購其股權(quán)的訴請，本院應(yīng)予以支持。

張美玲律師觀點：

《中華人民共和國公司法》第七十四條規(guī)定：“有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的?！?/p>

本案中，某公司章程規(guī)定的營業(yè)期限已經(jīng)屆滿，溫某作為股東本可以退出經(jīng)營，公司本應(yīng)該解散。但是持有公司多數(shù)表決權(quán)的其他股東通過股東會決議決定公司存續(xù)，與公司章程定立時股東的意愿區(qū)別很大。此時，要求少數(shù)表決權(quán)股東違背自己意愿被強迫面對公司繼續(xù)經(jīng)營的風(fēng)險不具有合理性，應(yīng)允許對此決議投反對票的股東退出公司。溫某在某有限公司的股東會上對章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿后公司繼續(xù)存續(xù)這一決議投反對票，屬于上述法律規(guī)定中的第三項，“公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)”的情形。根據(jù)上述法律規(guī)定，溫某有權(quán)請求某有限公司按照合理的價格收購其股權(quán)。

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