有限公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)繼續(xù)存續(xù) 股東如何退出公司

案情簡(jiǎn)介：

2007年3月20日，溫某和周某等人制定章程共同成立了某有限公司。公司章程第26條約定，公司的經(jīng)營(yíng)期限為十年，從企業(yè)的法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)的之日起計(jì)算，即自2006年4月30日起至2016年4月29日止。由于公司經(jīng)營(yíng)期限即將屆滿(mǎn)，2015年11月18日，公司召開(kāi)股東會(huì)決議，將公司的經(jīng)營(yíng)期限由原來(lái)的十年變更為長(zhǎng)期。溫某認(rèn)為與其的利益相沖突，因此在股東會(huì)決議上投票反對(duì)，并“保留公司到期不再延期的權(quán)利”。2015年11月26日公司經(jīng)營(yíng)期限變更為“長(zhǎng)期”。溫某在決議次日向某有限公司提出書(shū)面退股申請(qǐng)。但與公司未能達(dá)成一致意見(jiàn)，故溫某訴請(qǐng)法院依法判決退出某有限公司。

法院判決：

法院經(jīng)審理認(rèn)為，持有公司多數(shù)表決權(quán)的其他股東通過(guò)股東會(huì)決議修改公司章程，決定公司存續(xù)，溫某在某有限公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)，對(duì)股東會(huì)就公司繼續(xù)存續(xù)決議投反對(duì)票，可以請(qǐng)求某有限公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。故溫某請(qǐng)求允許其退出某有限公司，判令某有限公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)的訴請(qǐng)，本院應(yīng)予以支持。

張美玲律師觀點(diǎn)：

《中華人民共和國(guó)公司法》第七十四條規(guī)定：“有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的?！?/p>

本案中，某公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限已經(jīng)屆滿(mǎn)，溫某作為股東本可以退出經(jīng)營(yíng)，公司本應(yīng)該解散。但是持有公司多數(shù)表決權(quán)的其他股東通過(guò)股東會(huì)決議決定公司存續(xù)，與公司章程定立時(shí)股東的意愿區(qū)別很大。此時(shí)，要求少數(shù)表決權(quán)股東違背自己意愿被強(qiáng)迫面對(duì)公司繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)不具有合理性，應(yīng)允許對(duì)此決議投反對(duì)票的股東退出公司。溫某在某有限公司的股東會(huì)上對(duì)章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)后公司繼續(xù)存續(xù)這一決議投反對(duì)票，屬于上述法律規(guī)定中的第三項(xiàng)，“公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)”的情形。根據(jù)上述法律規(guī)定，溫某有權(quán)請(qǐng)求某有限公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。

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