王藝涉嫌合同詐騙及虛報(bào)注冊(cè)資本被判無(wú)罪案之
二審辯護(hù)詞
尊敬的二審合議庭法官：
作為被告人王藝的二審辯護(hù)人，我們出席今天的法庭。我們認(rèn)為：本案一審對(duì)王藝的無(wú)罪判決，是一份體現(xiàn)司法公正的典范判決。一審時(shí)，王藝的辯護(hù)人已就其不構(gòu)成合同詐騙罪和虛報(bào)注冊(cè)資本罪已過(guò)追訴時(shí)效發(fā)表了詳盡的無(wú)罪辯護(hù)意見(jiàn)。在此，我們除堅(jiān)持一審辯護(hù)意見(jiàn)外，結(jié)合今天的法庭調(diào)查及法庭辯論情況，主要針對(duì)廣州市黃埔區(qū)人民檢察院（穗埔檢刑抗[2002]1號(hào)）刑事抗訴書(shū)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《抗訴書(shū)》）所述觀點(diǎn)，補(bǔ)充發(fā)表以下辯護(hù)意見(jiàn)，懇請(qǐng)合議庭綜合一審辯護(hù)意見(jiàn)一并予以考慮。
第一點(diǎn)辯護(hù)意見(jiàn)是：被告人王藝的行為根本不構(gòu)成虛報(bào)注冊(cè)資本罪。
《刑法》第158條所規(guī)定的虛報(bào)注冊(cè)資本罪侵犯的客體為公司登記制度；客觀方面則表現(xiàn)為：使用虛假證明文件或者采取其他欺詐手段，其本質(zhì)特征為欺詐性。本案中，被告人王藝的行為與虛報(bào)注冊(cè)資本罪表現(xiàn)形式和本質(zhì)特征根本不符，具體表現(xiàn)在四方面：
1、關(guān)于《抗訴書(shū)》認(rèn)定的某市某化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)某有限公司）違反公司法規(guī)定，未在銀行開(kāi)設(shè)帳戶(hù)將股東的出資額一次性足額存入的問(wèn)題。首先，讓我們來(lái)看看當(dāng)時(shí)實(shí)施的《公司法》是怎么規(guī)定的?！豆痉ā返?5條規(guī)定：“股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定和各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的臨時(shí)帳戶(hù)…”?？梢?jiàn)，《公司法》確實(shí)規(guī)定了“在銀行設(shè)立臨時(shí)帳戶(hù)”，但并未規(guī)定“一次性足額存入”；其次，虛報(bào)注冊(cè)資本罪客觀方面的構(gòu)成要件是使用虛假證明文件或采取其他欺詐手段，未在銀行開(kāi)設(shè)帳戶(hù)并非虛報(bào)注冊(cè)資本罪的構(gòu)成要件之一；再次，《公司法》是1994年7月1日開(kāi)始實(shí)施的，也就是說(shuō)，某有限公司在申請(qǐng)登記注冊(cè)期間，《公司法》才剛剛開(kāi)始實(shí)施幾個(gè)月，有一個(gè)不斷探索、逐步完善的過(guò)程，且某有限公司是由原某市某某化工公司（集體所有制企業(yè)）改制而來(lái)，對(duì)這樣一個(gè)改制而來(lái)的企業(yè)，且又處于《公司法》頒行不久，新舊體制轉(zhuǎn)換過(guò)程之中，不能因其形式上的某些不規(guī)范之舉將其納入虛報(bào)注冊(cè)資本罪的范疇。
2、關(guān)于《抗訴書(shū)》認(rèn)定的被告人王藝提供用作驗(yàn)資憑證的現(xiàn)金收據(jù)和銀行進(jìn)帳單，不具有作為驗(yàn)資憑證法律效力的問(wèn)題。在此需要說(shuō)明的是：1994年，某市農(nóng)業(yè)集團(tuán)就決定新辦的石油、旅游、汽修等三家企業(yè)為股份合作制企業(yè)，其所占股份均為50％，認(rèn)購(gòu)股份工作始于1994年開(kāi)始，由于資金緊張，股東交來(lái)現(xiàn)金后即用于資金周轉(zhuǎn)而沒(méi)有存入銀行，所以，銀行沒(méi)有資金證明不足為奇，且注冊(cè)資本可以用于公司業(yè)務(wù)的任何開(kāi)支，不能說(shuō)用去的錢(qián)就不能用來(lái)驗(yàn)資。上述現(xiàn)金收據(jù)和銀行進(jìn)帳單盡管不是銀行出具的資金證明，但足以證實(shí)某有限公司各股東的出資情況以及在申請(qǐng)驗(yàn)資前，其100萬(wàn)元注冊(cè)資金的確到位，具有客觀真實(shí)性，盡管其形式上不夠規(guī)范，但既非“虛假證明文件”，亦非“其他欺詐手段”，且已經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)證，在當(dāng)時(shí)《公司法》頒行不久的歷史條件下，作為驗(yàn)資憑證未嘗不可，事實(shí)上，上述現(xiàn)金收據(jù)和銀行進(jìn)帳單作為驗(yàn)資憑證的情況在當(dāng)時(shí)較為普遍，也得到驗(yàn)資機(jī)構(gòu)的認(rèn)可。
3、關(guān)于《抗訴書(shū)》認(rèn)定的驗(yàn)資期間某有限公司的所有銀行帳戶(hù)內(nèi)不存在100萬(wàn)元注冊(cè)資金的問(wèn)題。公司是營(yíng)利性的經(jīng)濟(jì)組織，公司的注冊(cè)資本就是用以公司的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作，只有在資本運(yùn)作中，公司才能提高自己的增值能力，實(shí)現(xiàn)盈利目的。公司帳上暫時(shí)沒(méi)錢(qián)，只能說(shuō)明拿去購(gòu)貨了，此時(shí)，公司帳上的錢(qián)已變成在途商品或應(yīng)收款，不能因此而認(rèn)定其注冊(cè)資本不實(shí)。事實(shí)上，當(dāng)時(shí)，高能有限公司的業(yè)務(wù)剛剛起步，就是依靠注冊(cè)資本的周轉(zhuǎn)來(lái)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)的。
4、關(guān)于《抗訴書(shū)》認(rèn)定的證人伍某、高某夫妻二人證實(shí)其對(duì)高能有限公司的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作情況一概不知以及公司將高華妹確定為股東未經(jīng)其夫妻二人認(rèn)可的問(wèn)題。庭審質(zhì)證表明，伍、高夫妻二人的證言表明其認(rèn)可交付高能有限公司1萬(wàn)元，只不過(guò)其認(rèn)為這是“集資款”，之所以如此，是因?yàn)椋杭Y款可以抽回，而股金不得隨意抽回，他們視為集資款是從有利于其自身角度考慮的，換言之，其證言表明其已認(rèn)可入股某公司1萬(wàn)元。
王藝是否構(gòu)成虛報(bào)注冊(cè)資本罪，關(guān)鍵在于：有無(wú)銀行、驗(yàn)資機(jī)構(gòu)或其他證人證言證明某公司提供的驗(yàn)資憑證是虛假的，如果有的話(huà)，王藝就構(gòu)成虛報(bào)注冊(cè)資本罪，反之，則不構(gòu)成。本案中，某有限公司申請(qǐng)公司登記注冊(cè)的行為發(fā)生于《公司法》出臺(tái)不久，公司登記制度有待于健全完善的1995年上半年，我們應(yīng)從當(dāng)時(shí)的歷史條件出發(fā)，而不是游離于這一歷史條件，拿現(xiàn)在的眼光去看待它、苛求它。王藝在某有限公司申請(qǐng)登記注冊(cè)期間，提供用作驗(yàn)資的憑證及申請(qǐng)書(shū)、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，盡管形式上的確有不規(guī)范之處，但內(nèi)容上具有客觀真實(shí)性，且經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)證，既不存在“使用虛假證明文件”的問(wèn)題，也不存在“采取其他欺詐手段”的問(wèn)題，而且，在當(dāng)時(shí)的歷史條件下也是允許的、可行的，一言以蔽之，沒(méi)有銀行、驗(yàn)資機(jī)構(gòu)、證人證言等任何證據(jù)證明上述驗(yàn)資憑證是虛假的，不具有欺詐性，與虛報(bào)注冊(cè)資本罪的本質(zhì)特征明顯不符。毫無(wú)疑問(wèn)，不構(gòu)成此罪。
第二點(diǎn)辯護(hù)意見(jiàn)是：被告人王藝的行為不構(gòu)成虛假出資罪。
《抗訴書(shū)》認(rèn)定“即使原審法院對(duì)原審被告人王藝犯虛報(bào)注冊(cè)資本罪不予認(rèn)定，也應(yīng)在查明犯罪事實(shí)的基礎(chǔ)上，依法對(duì)原審被告人王藝虛假出資的犯罪行為予以認(rèn)定”。法庭辯論中，控方認(rèn)為，王藝的行為構(gòu)成虛報(bào)注冊(cè)資本罪和虛假出資罪兩種罪，依照重罪吸收輕罪的原則，應(yīng)認(rèn)定其構(gòu)成虛假出資罪，對(duì)此，我們認(rèn)為：
首先，控方《抗訴書(shū)》中“即使…”的上述表述反映了控方對(duì)被告人王藝虛報(bào)注冊(cè)資本罪的指控吃不準(zhǔn)，心里沒(méi)底。
其次，控方認(rèn)定被告人王藝構(gòu)成虛假出資罪，屬于變更為對(duì)其追訴。根據(jù)高檢院《人民檢察院刑事訴訟規(guī)則》第353條“變更、追加或者撤回起訴應(yīng)該報(bào)經(jīng)檢察長(zhǎng)或者檢察委員會(huì)決定，并以書(shū)面方式在人民法院宣告判決前向人民法院提出”的規(guī)定，追訴應(yīng)在一審判決宣告之前提出，控方在二審抗訴階段提出追訴，沒(méi)有法律依據(jù)。
最后，控方對(duì)被告人王藝虛假出資罪的指控根本不能成立。《刑法》第159條規(guī)定：“公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定未交付貨幣、實(shí)物或者未轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)，虛假出資，…數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，處五年以下有期徒刑或者拘役”?？梢?jiàn)，虛假出資罪侵犯的客體是公司出資制度，該罪的行為特征有兩個(gè)，一是未交付貨幣、實(shí)物或未轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)而取得公司股份，二是欺騙股東而非公司登記主管部門(mén)。而在本案中，證據(jù)顯示被告人王藝已交付股金10萬(wàn)元，無(wú)任何證據(jù)證明其未交付股金而取得股份，更無(wú)證據(jù)證明被告人王藝有欺騙某有限公司其他股東的行為，因此，被告人王藝的行為與虛假出資罪客觀方面的特征格格不入，毫無(wú)疑問(wèn)不構(gòu)成此罪。
第三點(diǎn)辯護(hù)意見(jiàn)是：被告人王藝的行為根本不構(gòu)成合同詐騙罪。
法庭辯論中控方提出：本案的合同詐騙罪指控，指的是法人犯罪，應(yīng)追究王藝作為“主管人員”的刑事責(zé)任。對(duì)此，我們認(rèn)為，控方在《起訴書(shū)》和《控訴書(shū)》中均未提及法人犯罪問(wèn)題，在二審?fù)忞A段超出公訴文書(shū)的指控范圍提出指控，顯屬違法。
關(guān)于王藝不構(gòu)成合同詐騙罪，一審時(shí)，王藝的辯護(hù)人對(duì)照《刑法》第224條的關(guān)于合同詐騙罪的法條規(guī)定，并針對(duì)控方《起訴書(shū)》中的主要觀點(diǎn)，從該罪的犯罪構(gòu)成要件出發(fā)作了深刻、透徹的法理論證，在此不再展開(kāi)?，F(xiàn)針對(duì)《抗訴書(shū)》中關(guān)于此罪認(rèn)定的主要觀點(diǎn)，概括、補(bǔ)充六點(diǎn)辯護(hù)意見(jiàn)：
1、關(guān)于《抗訴書(shū)》認(rèn)定的某有限公司自成立起即不具有實(shí)際履行能力，是典型的皮包公司的問(wèn)題。
首先，本案證據(jù)證明：某有限公司是以某市農(nóng)業(yè)集團(tuán)為大股東，公司內(nèi)部成員入股的形式合資100萬(wàn)元注冊(cè)登記成立的，并非控方所認(rèn)定的采用虛報(bào)注冊(cè)資本，虛假出資的手段申請(qǐng)注冊(cè)登記成立的。
其次，某有限公司在發(fā)生燃料油業(yè)務(wù)之前，與珠光、天平公司等單位均有大量業(yè)務(wù)來(lái)往，每年銷(xiāo)售收入數(shù)千萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)狀況良好。法庭調(diào)查階段，控方所出示的補(bǔ)充偵查證據(jù)材料充分證明了某公司并非皮包公司。
最后，履行能力不是一個(gè)抽象的概念，而是相對(duì)于燃料油合同所約定的權(quán)利義務(wù)而言，實(shí)實(shí)在在地反映在合同履行上。關(guān)于實(shí)際履行能力問(wèn)題，在一審中，我們已作了充分詳盡的闡述，現(xiàn)概括如下：某有限公司在購(gòu)買(mǎi)廣東某燃料公司燃料油之前已找到了買(mǎi)主增城市某電廠，并與上述兩家單位簽訂了購(gòu)銷(xiāo)供貨合同，某有限公司從燃料公司提貨后，將該批燃料油高價(jià)賣(mài)給發(fā)電廠，賺取了十幾萬(wàn)元的差價(jià)利潤(rùn)，已按照正常的交易手段、價(jià)格與上述兩家公司實(shí)際成交，這足以說(shuō)明高能有限公司具備履行能力。一審中，我們已舉了一個(gè)通俗的、最有說(shuō)服力的例子予以佐證：小孩已經(jīng)出生了，還說(shuō)是沒(méi)有生育能力？
2、關(guān)于《抗訴書(shū)》認(rèn)定的燃料公司是在不知某有限公司無(wú)履行能力的情況下，與之簽訂合同并向其供貨的問(wèn)題。事實(shí)上，燃料公司與某有限公司在發(fā)生本案的燃料油業(yè)務(wù)之前，與某有限公司有過(guò)多次業(yè)務(wù)往來(lái)，對(duì)某有限公司的資信情況心知肚明，正是在確認(rèn)某有限公司有履行能力的情況下，燃料公司才主動(dòng)與某有限公司聯(lián)系，并與之簽訂賒銷(xiāo)形式的購(gòu)銷(xiāo)合同，并非某有限公司誘騙燃料公司。在誠(chéng)信度較差的現(xiàn)代社會(huì)，簽訂賒銷(xiāo)合同本身就表明其對(duì)對(duì)方履行能力和資信情況的認(rèn)可。
庭審中，控方舉出燃料公司出示的證據(jù)，證明燃料公司與某公司只做此一單燃料油業(yè)務(wù)，對(duì)此，我們認(rèn)為：其一，燃料公司與本案有利害關(guān)系，其證言不具有中立性；其二，某公司的財(cái)務(wù)帳薄反映，在此之前，燃料公司與某公司有過(guò)多次業(yè)務(wù)往來(lái)。
3、關(guān)于《抗訴書(shū)》認(rèn)定的被告人王藝將被害人的貨款用于償還其公司債務(wù)和正常開(kāi)支的行為，客觀上已實(shí)際非法占有和處分了被害人的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)問(wèn)題。
首先，應(yīng)當(dāng)肯定，《控訴書(shū)》認(rèn)定某公司將剩余貨款119萬(wàn)元用于償還公司債務(wù)和正常開(kāi)支無(wú)疑是正確，盡管王藝在二審?fù)忞A段對(duì)剩余貨款的用途表述不清，但結(jié)合本案?jìng)刹?、起訴、一審、二審?fù)徢闆r，有充分證據(jù)證明這一點(diǎn)。
其次，某有限公司收到貨款后，用于償還其公司債務(wù)及日常開(kāi)支，從該批貨款的使用情況來(lái)說(shuō)，并不是揮霍，而是用在正常的生意場(chǎng)上，恰好說(shuō)明其有還款誠(chéng)意，并非有長(zhǎng)期非法占有他人貨款的主觀故意。
再次，某有限公司拖欠燃料公司119萬(wàn)元貨款，能夠歸還而不予歸還卻挪作他用的行為，是一種違約行為，而且這種違約行為侵犯了相對(duì)人燃料公司對(duì)該筆資金的占用權(quán)，這種民法上的違約行為，與“非法占有、非法處分”存在本質(zhì)的差別。
最后，“剩余貨款”的用途，在什么情況構(gòu)成“非法占有”、“非法處分”的詐騙行為？在司法實(shí)務(wù)中，表現(xiàn)為：用于賭博等非法用途，隱匿、轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)等，本案的情況與此完全不同。
庭審中，控方提出，在簽訂合同時(shí)，某公司及王藝并沒(méi)有非法占有的故意。只是在貨款到手之后，才產(chǎn)生"非法占有"的犯意轉(zhuǎn)化，對(duì)此，我們認(rèn)為：轉(zhuǎn)化犯是一個(gè)嚴(yán)格的法律概念，構(gòu)成轉(zhuǎn)化犯的首要前提是法定性，即法律有明確規(guī)定，本案根本不具備轉(zhuǎn)化犯的法定性條件。
4、關(guān)于《抗訴書(shū)》認(rèn)定的被告人王藝簽發(fā)空頭支票實(shí)施合同詐騙的問(wèn)題。
首先，燃料公司此筆燃料油業(yè)務(wù)經(jīng)辦人陳某于1998年1月20日出具了一份說(shuō)明，內(nèi)容為：“現(xiàn)有某市某某化工有限公司開(kāi)給我司工行大同城轉(zhuǎn)帳支票一張，號(hào)碼為VIⅡ00041826，金額為人民幣壹佰萬(wàn)元正，日期為九八年一月十日，由于雙方口頭確定時(shí)間投遞前通知對(duì)方，但一直電話(huà)未有聯(lián)系上，我司于九八年一月十二日向銀行投票，造成銀行罰款人民幣伍萬(wàn)元正?！边@份《說(shuō)明》已經(jīng)一審?fù)徺|(zhì)證，并已由辯護(hù)人提交一審合議庭，它表明二點(diǎn)：①燃料公司對(duì)某有限公司帳上余額不足、該支票需“到期支付”心知肚明，否則就不存在“投遞前通知對(duì)方”的問(wèn)題，亦可反映出王藝在簽發(fā)支票時(shí)，已與陳某口頭約定了支票投遞事宜，并作了如何承兌的說(shuō)明，并非故意欺騙。②造成被銀行退票的責(zé)任不在于某有限公司，而在于燃料公司未接到某有限公司的通知擅自向銀行投遞。
庭審中，控方提出：上述《說(shuō)明》是王藝強(qiáng)逼陳某簽署的，不是陳某的真實(shí)意思表示，對(duì)此，我們認(rèn)為：其一，本案證據(jù)證明，此《說(shuō)明》內(nèi)容與該案其它證據(jù)材料相互印證，具有客觀真實(shí)性；其二，此《說(shuō)明》是陳某作為一個(gè)完全行為能力人在神志清楚的情況下寫(xiě)就，是其真實(shí)意思表示，無(wú)任何證據(jù)證明陳某是在意志受到約束的情況下寫(xiě)下此《說(shuō)明》。
其次，在司法實(shí)務(wù)中，利用票據(jù)詐騙的行為表現(xiàn)為兩種：一是簽訂合同前用空頭支票做誘餌或擔(dān)保；二是貨款到手后，以空頭支票做掩護(hù)，應(yīng)付對(duì)方后卷款潛逃。被告人王藝的行為與上述特征明顯不符。
最后，該支票的有效期是十天，而不是控方所認(rèn)定的三天，事實(shí)上，該支票被帶回某有限公司后，即重新開(kāi)了第二張支票，期間根本沒(méi)有多次交涉，更沒(méi)有惡意回避，支票有效期屆滿(mǎn)前最后一天該筆款項(xiàng)到帳。
5、關(guān)于《抗訴書(shū)》認(rèn)定的“被告人王藝為逃避法律責(zé)任…先后變更其公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、法人代表，并辭去董事長(zhǎng)和總經(jīng)理之職”的問(wèn)題。
首先，某有限公司變更公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、法人代表及王藝的辭職通過(guò)工商部門(mén)登記認(rèn)可，是其正當(dāng)、合法的民事行為，不能與逃避法律責(zé)任混為一談；
其次，沒(méi)有任何證據(jù)證明某有限公司轉(zhuǎn)移、隱匿公司財(cái)產(chǎn)或王藝個(gè)人將公司財(cái)產(chǎn)占為已有。
再次，需要強(qiáng)調(diào)的是，本案的合同行為是公司行為而非王藝的個(gè)人行為，由于王藝擔(dān)任法定代表人的公司并非是其個(gè)人的，不能找到其個(gè)人，不等于不能追款，而該公司變更后始終存在，無(wú)論該公司在桃園新村辦公，還是在隆泉新村辦公，無(wú)論該公司的法定代表人是王藝還是梁志強(qiáng)，無(wú)論是王藝在哪里，是否能找到，燃料公司均有權(quán)向某有限公司主張債權(quán)，除非某有限公司莫名其妙地被注銷(xiāo)了。
最后，就王藝個(gè)人而言，根本就未躲未藏未賴(lài)，不存在逃避問(wèn)題。在此筆燃料油發(fā)生之前的1997年上半年，王藝就已向某市農(nóng)業(yè)集團(tuán)提出辭呈，并且有充分證據(jù)證明其離職后一直在某另尋發(fā)展。
此外還需要說(shuō)明的是，開(kāi)源與節(jié)流并舉應(yīng)大力提倡，節(jié)省開(kāi)支就是為了擴(kuò)大業(yè)務(wù)，兩者之間并不矛盾。《抗訴書(shū)》中“股東協(xié)議書(shū)注明變更的理由是為了擴(kuò)大公司業(yè)務(wù)，而王本人在庭上卻供稱(chēng)是為了節(jié)省開(kāi)支，這是完全矛盾的”一說(shuō)根本不能成立。
6、關(guān)于《抗訴書(shū)》認(rèn)定的被告人王藝將燃料油轉(zhuǎn)賣(mài)給某電廠時(shí)，虛增19噸多，明顯具有隱瞞事實(shí)真相和欺詐的主觀惡意，應(yīng)認(rèn)定其構(gòu)成合同詐騙罪的問(wèn)題。
首先，控方?jīng)]有舉證證實(shí)被告人王藝采取了欺詐的手段使發(fā)電廠在燃料油的數(shù)量上有所誤認(rèn)，且該廠始終沒(méi)有認(rèn)為自己是被害人。
其次，對(duì)該批貨物原計(jì)算的數(shù)量是否必須告知第三方，并不是被告人王藝的義務(wù)，而應(yīng)以買(mǎi)賣(mài)雙方最后認(rèn)定的數(shù)量為準(zhǔn)，況且某電廠告知的結(jié)果在前，燃料公司的數(shù)字在后，中間相隔將近20天，也無(wú)法告知廠方。因此，這一過(guò)程根本不屬于詐騙行為中的“隱瞞真相”。
再次，“1825.614噸”與“1845.27噸”的數(shù)字誤差是提貨地和銷(xiāo)售地不同的計(jì)量方法所致，并非某有限公司有意“虛增”的。這個(gè)問(wèn)題，辯方在一審時(shí)已作了詳盡的闡述，在此不再贅述。
最后，即使不是誤差所致，但經(jīng)過(guò)對(duì)方認(rèn)可的“增加部分”，充其量只能算是民事行為中的“不當(dāng)?shù)美薄?/p>
總之，某有限公司及王藝的行為不屬于《刑法》第224條規(guī)定的"五種情形"中的任何一種，控方以合同詐騙罪治罪王藝，違背了"罪刑法定"原則。
尊敬的二審合議庭法官，今天的庭審主持是相當(dāng)成功的；很感謝合議庭給予了辯方充分發(fā)言的機(jī)會(huì)。從接手本案的第一天起，我們始終認(rèn)為：被告人王藝的行為既不構(gòu)成合同詐騙罪，亦不構(gòu)成虛報(bào)注冊(cè)資本罪，更不構(gòu)成虛假出資罪乃至其他任何犯罪，這是從本案證據(jù)出發(fā)，從法律適用的角度分析后所得出的客觀、公正的結(jié)論。我們深知：廣州中院刑二庭法官擁有良好的法律素養(yǎng)和職業(yè)操守，對(duì)本案這樣一起事實(shí)清楚、法律適用比較簡(jiǎn)單的案件，定能作出公正的判決。
廣東廣強(qiáng)律師事務(wù)所律師王思魯
廣東康平律師事務(wù)所律師張新強(qiáng)
2002年12月27日
王思魯律師辦案心得：刑事案件對(duì)律師的專(zhuān)業(yè)水平要求更高，當(dāng)事人選對(duì)律師至關(guān)重要；完美的辯護(hù)是驚心動(dòng)魂的過(guò)程和成功結(jié)果的和諧統(tǒng)一，律師是以眾多震撼人心的實(shí)戰(zhàn)辯例贏取未來(lái).
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