不管出于何種目的，采用哪種手段，投資人收購上市公司必須遵守《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等法律的規(guī)定，否則違法的收購行為不但可能是其收購計(jì)劃竹籃打水一場(chǎng)空，更甚者可能承擔(dān)刑事責(zé)任。

一、收購資格

投資人收購上市公司的，必須符合收購資格，對(duì)此《上市公司收購管理辦法》列舉了不符合收購資格的幾種情形。符合以下情形的，不得收購上市公司：

（一）收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；

（二）收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

（三）收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為；

（四）收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形。

二、收購方式

 《中華人民共和國(guó)證券法》第八十五條規(guī)定：“投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司?！?/p>

（一）要約收購

投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約（簡(jiǎn)稱全面要約），也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約（簡(jiǎn)稱部分要約）。

收購人持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約的收購。 從法律的強(qiáng)制性規(guī)定看，要約收購是收購人持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的方式。

（二）協(xié)議收購

協(xié)議收購是指收購人依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓股份，持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份達(dá)到或者超過5%的收購。協(xié)議收購的股份是不在證券交易所上市交易的特定股東的股份。在該上市公司股權(quán)分置改革前，這種股份是非流通股;在該上市公司股權(quán)分置改革后，這種股份是限售的流通股。

三、收購流程

第一、成立股權(quán)收購專項(xiàng)工作組，開展初步調(diào)研，確定股權(quán)收購的目的，選擇股權(quán)收購的意向目標(biāo)公司，起草、洽談、簽訂股權(quán)收購框架協(xié)議;

第二、成立調(diào)查小組，對(duì)出讓方、擔(dān)保方、目標(biāo)公司的重大資產(chǎn)、資信狀況進(jìn)行盡職調(diào)查，收集相關(guān)資料;

第三、組織相關(guān)專業(yè)人員進(jìn)行分析、論證股權(quán)收購在經(jīng)濟(jì)、法律方面的可行性，防范各種風(fēng)險(xiǎn);

第四、委托可靠的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)及股權(quán)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估;

第五、與股權(quán)出讓方的談判，簽訂股權(quán)收購協(xié)議書;

第六、雙方根據(jù)公司章程或公司法及相關(guān)配套法規(guī)的規(guī)定，提交各自的權(quán)力機(jī)構(gòu)如股東會(huì)就收購事宜進(jìn)行審議表決。

第七、收購合同生效后，雙方按照合同約定履行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，除法律另有規(guī)定外應(yīng)當(dāng)依法辦理包括股東變更登記在內(nèi)的工商、稅務(wù)登記變更手續(xù)。