一、劉士余為什么要批險資舉牌

12月3號，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會第二屆第一次會員代表大會上，劉士余措辭嚴(yán)厲地痛批“野蠻收購”，引發(fā)業(yè)界高度關(guān)注。

“你用來路不當(dāng)?shù)腻X從事杠桿收購，行為上從門口的陌生人變成野蠻人，最后變成行業(yè)的強盜，這是不可以的”，劉士余沒有知名道姓，但是證券市場都清楚這話針對的是今年頻頻向?qū)崢I(yè)公司出手舉牌的險資。不少評論網(wǎng)站都點名七大保險系。

劉士余所說的杠桿收購是什么呢？杠桿收購有哪些法律風(fēng)險？

二、杠桿收購的法律風(fēng)險

杠桿收購又稱融資并購，指公司或個體利用收購目標(biāo)的資產(chǎn)作為債務(wù)抵押，收購此公司的策略。

杠桿收購的主體一般是專業(yè)的金融投資公司，投資公司收購目標(biāo)企業(yè)的目的是以合適的價錢買下公司，通過經(jīng)營使公司增值，并通過財務(wù)杠桿增加投資收益。通常投資公司只出小部分的錢，資金大部分來自銀行抵押借款、機構(gòu)借款和發(fā)行垃圾債券（高利率高風(fēng)險債券），由被收購公司的資產(chǎn)和未來現(xiàn)金流量及收益作擔(dān)保并用來還本付息。

收購實質(zhì)是取得控制權(quán)。

《上市公司收購管理辦法》第八十四條規(guī)定，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：

（一）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；

（二）投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；

（三）投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；

（四）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；

（五）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

由此可見，投資人只要實際支配公司30%股份，就可以獲得公司的決策權(quán)，也就是實現(xiàn)對公司的收購。在一些股份十分分散的企業(yè)，甚至不需要到達30%。這也看來，險資身攜巨款注入企業(yè)，奪取了企業(yè)控制權(quán)。原來的企業(yè)決策者辛辛苦苦創(chuàng)辦了企業(yè)，一夕之間被排擠出企業(yè)的經(jīng)營，當(dāng)然會覺得心中不忿。

而企業(yè)以實業(yè)經(jīng)營為主，而投資人長于資產(chǎn)運營。寶能系接管之后，離職高管爆出其派駐高管的原話“你們這些搞制造業(yè)的辛辛苦苦也就賺這么點，還不如去搞資本運作”。寶能系早在南玻半年度董事會上提出轉(zhuǎn)型資本運作的設(shè)想。舉牌——接管——資本運作，這就是玻璃行業(yè)龍頭公司南玻的命運。

險資投資者能否管理好實業(yè)公司，實業(yè)公司是否會被資本掏空后再轉(zhuǎn)賣？如此的質(zhì)疑也不乏現(xiàn)實案例。