案情簡(jiǎn)介：董事、高管自我交易，公司依法起訴維權(quán)

被告蔣某系原告HR實(shí)業(yè)有限公司公司股東兼董事，在原告處擔(dān)任經(jīng)理職務(wù)并負(fù)責(zé)日常經(jīng)營(yíng)管理工作。2004年5月20日，HR實(shí)業(yè)有限公司公司向國(guó)家工商行政管理總局商標(biāo)局申請(qǐng)“帝壹”商標(biāo)注冊(cè)。2004年11月24日，蔣某以原告名義與自己簽訂“帝壹”注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)協(xié)議，將該商標(biāo)申請(qǐng)權(quán)轉(zhuǎn)讓于自己，該轉(zhuǎn)讓協(xié)議未經(jīng)HR實(shí)業(yè)有限公司公司股東會(huì)決議同意。HR實(shí)業(yè)有限公司與蔣某之間除這份《轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)/注冊(cè)商標(biāo)申請(qǐng)書(shū)》外并無(wú)其他轉(zhuǎn)讓協(xié)議。2005年3月18日，HR實(shí)業(yè)有限公司公司起訴要求確認(rèn)《轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)/注冊(cè)商標(biāo)申請(qǐng)書(shū)》無(wú)效，并追究蔣某責(zé)任。 

法院判決：董事、高管自我交易，法院判決協(xié)議無(wú)效

法院經(jīng)審理查明，HR實(shí)業(yè)有限公司章程明確規(guī)定：“執(zhí)行董事、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或進(jìn)行交易”。法院認(rèn)為，蔣某作為原告的股東兼董事，并在HR實(shí)業(yè)有限公司公司擔(dān)任經(jīng)理職務(wù)，負(fù)責(zé)原告日常管理工作，其與公司之間訂立注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)協(xié)議，且該轉(zhuǎn)讓行為原告未有任何收益，該協(xié)議違反國(guó)家法律強(qiáng)制性規(guī)定，當(dāng)屬無(wú)效。法院判決，《轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)/注冊(cè)商標(biāo)申請(qǐng)書(shū)》為無(wú)效協(xié)議。

律師說(shuō)法：如何理解自我交易禁止規(guī)則？

我國(guó)《公司法》第61條第2款明確規(guī)定：“董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易”?！掇D(zhuǎn)讓申請(qǐng)/注冊(cè)商標(biāo)申請(qǐng)書(shū)》上轉(zhuǎn)讓方為原告，加蓋有原告的公章，受讓方系被告蔣某，有被告簽名，其與公司之間訂立注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)協(xié)議，且該轉(zhuǎn)讓行為原告未有任何收益，該協(xié)議違反國(guó)家法律強(qiáng)制性規(guī)定，該《轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)/注冊(cè)商標(biāo)申請(qǐng)書(shū)》實(shí)際上即為一份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。綜上，蔣某與HR實(shí)業(yè)有限公司公司之間所訂立的《轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)/注冊(cè)商標(biāo)申請(qǐng)書(shū)》無(wú)效。本案中展示的為公司董事、高管與公司商標(biāo)申請(qǐng)權(quán)的轉(zhuǎn)讓行為在公司法上定性為對(duì)自我交易禁止的違反。一般而言，可以在公司章程中約定，通過(guò)公司股東會(huì)的同意，董事、高管可以同本公司訂立合同或進(jìn)行交易。未經(jīng)同意擅自為之為法律所不容。

以上就是關(guān)于“董事、高管侵害公司利益，如何理解自我交易禁止規(guī)則？”案例的具體介紹，在公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中如果遇見(jiàn)類(lèi)似情況一定要及時(shí)咨詢(xún)專(zhuān)業(yè)律師，嚴(yán)格按照法律規(guī)定進(jìn)行依法維權(quán)，避免不必要的經(jīng)濟(jì)損失。

（李慧麗律師供法邦網(wǎng)-法邦時(shí)評(píng)專(zhuān)稿，轉(zhuǎn)載請(qǐng)注明作者和出處。）