基本案情：
廣州俏佳人公司訴稱，2003年6月5日，北京俏佳人文化傳播有限公司（簡稱北京俏佳人公司）與北京星傳公司簽訂合同，約定由北京星傳公司將其擁有版權的《我的野蠻女老師》、《鬼馬男老師》、《奇特的戀愛》、《浪漫的總統(tǒng)》4部韓國電影的音像產(chǎn)品之獨家制作、出版、復制、發(fā)行等權利轉讓給北京俏佳人公司。同年6月12日，北京俏佳人公司向北京星傳公司支付定金197157.60元，北京星傳公司向我公司開具了收據(jù)。2004年2月10日，北京俏佳人公司將其在上述合同中的權利義務一并轉讓給我公司。北京星傳公司對此認可并與我公司簽訂補充協(xié)議，約定雙方終止《我的野蠻女老師》的版權交易，北京俏佳人公司已經(jīng)支付的定金轉作《鬼馬男老師》和《奇特的戀愛》兩片的預付款，且北京星傳公司應在補充協(xié)議簽訂后7個工作日內(nèi)向我公司提供《鬼馬男老師》和《浪漫的總統(tǒng)》的名稱變更確認書、劇本、劇照及宣傳資料等。補充協(xié)議簽訂后，北京星傳公司并未依約提供劇本、劇照及宣傳資料。后由于《浪漫的總統(tǒng)》在國內(nèi)出現(xiàn)盜版，我公司又與北京星傳公司協(xié)商一致同意終止該片交易。《奇特的戀愛》也未獲得文化部批準引進，只有《鬼馬男老師》順利通過文化部審批。我公司為履行協(xié)議，多次要求北京星傳公司提交約定的相應材料，但其未能嚴格履約，提供的劇照質(zhì)量不合格，致使雙方合同目的已不可能實現(xiàn)。為此，我公司于2004年10月11日依法向北京星傳公司發(fā)出解除合同的書面通知，要求其立即返還預付款，但其至今未返還預付款。由于北京星傳公司的違約行為導致已獲批準的《鬼馬男老師》無法順利制作發(fā)行，由此給我公司造成116 900元的損失，故我公司訴至法院，要求解除雙方簽訂的合同，并要求北京星傳公司返還我公司預付款197157.60元及該款自2003年6月13日起至2005年1月31日止的銀行利息24757.20元，2005年2月1日起至實際返還日止的銀行利息按照日萬分之二點一計算，賠償我公司《鬼馬男老師》一片可得利潤損失116 900元。
北京星傳公司辯稱，與我公司簽約的是北京俏佳人公司，而非廣州俏佳人公司，北京俏佳人公司也從未將該合同的權利義務轉讓給廣州俏佳人公司。至于我公司與廣州俏佳人公司之間簽訂的補充協(xié)議，是我公司受欺詐簽訂，且該補充協(xié)議內(nèi)容并未實際履行。因此廣州俏佳人公司不具備本案原告的訴訟主體資格。而且，我公司已經(jīng)向北京俏佳人公司履行了雙方合同中的權利義務，不存在違約行為。對于北京俏佳人公司未按合同規(guī)定全額支付定金及合同余款的行為，我公司將采取相應法律手段。綜上，我公司不同意廣州俏佳人公司提出的訴訟請求。
一審法院院認為，根據(jù)我國合同法的規(guī)定，合同的轉讓必須有合法有效的合同關系存在，讓與人與受讓人之間須達成協(xié)議，并且應當取得原合同當事人另一方的同意并且及時通知另一方?，F(xiàn)北京星傳公司與北京俏佳人公司簽訂的合同書，系雙方真實意思表示，內(nèi)容亦不違反國家法律的規(guī)定，應屬合法有效的合同關系。北京俏佳人公司和廣州俏佳人公司均認可該合同書中北京俏佳人公司的權利義務轉讓給廣州俏佳人公司，對此廣州俏佳人公司和北京俏佳人公司雖然沒有證據(jù)證明曾通知該合同書的另一方當事人北京星傳公司，但通過北京星傳公司與廣州俏佳人公司簽訂補充協(xié)議的行為，可以認定北京星傳公司已經(jīng)同意了該合同轉讓行為。北京星傳公司雖提出其與廣州俏佳人公司簽訂補充協(xié)議是基于廣州俏佳人公司的欺詐行為，但其并未就此舉證，故本院對此不予支持。綜上，本院認為廣州俏佳人公司已經(jīng)通過合同轉讓的方式取得了北京俏佳人公司的乙方地位，北京星傳公司關于廣州俏佳人公司不具有本案訴訟主體資格的辯稱，于法無據(jù)，本院不予支持。
就廣州俏佳人公司解除合同的請求，本院認為，《浪漫的總統(tǒng)》一片，雖然廣州俏佳人公司提出雙方已就終止該片交易達成了一致，但未能就此舉證，且北京星傳公司對此亦不認可，故應認定雙方并未協(xié)議終止該片的交易。雖然北京星傳公司未依約提交名稱變更確認書和文字資料的行為構成違約，但由于雙方均知曉名稱變更的事實，且該變更確認書僅是雙方之間文字確認的手續(xù)，故不應影響廣州俏佳人公司實現(xiàn)受讓權利的目的；同樣，文字資料僅是宣傳所需的一部分，對廣州俏佳人公司制作、出版、發(fā)行不會產(chǎn)生根本的阻礙。因此，北京星傳公司的違約行為尚未導致合同目的無法實現(xiàn)的后果。鑒于該片已經(jīng)獲得了相關部門的批準，北京星傳公司已經(jīng)依約提交了該片的劇照，且不存在約定或法定的解除條件，故廣州俏佳人公司無權要求解除該片的交易。
就《鬼馬男老師》一片，雖然廣州俏佳人公司提出北京星傳公司沒有依約提供該片的劇本及宣傳資料，且提供的劇照質(zhì)量不合格，但該片已經(jīng)獲得了相關部門的批準，且雙方并未就劇照質(zhì)量作出明確約定，同時劇照也僅是宣傳所需的一部分；劇本盡管是雙方約定的內(nèi)容，但與其制作、出版、發(fā)行該片沒有根本的利害關系，亦不會影響其受讓權利的實現(xiàn)。因此，對廣州俏佳人公司以上述理由提出解除該片交易的請求，本院不予支持。
就《奇特的戀愛》一片，由于雙方認可該片未通過文化部審批，而根據(jù)合同約定，如果北京星傳公司提供的節(jié)目最終未能通過審查，北京星傳公司有義務替換同等級的新節(jié)目，如果在6個月內(nèi)無法提供可替代并可接受的節(jié)目，則必須無條件退還審批未通過節(jié)目的全部版權費?，F(xiàn)北京星傳公司不能證明其已經(jīng)在合同約定的期限內(nèi)提供了可替代并可接受的節(jié)目，廣州俏佳人公司已實際無法享有合同中的權利，因此本院對廣州俏佳人公司要求解除該片交易，退還該片預付款及利息的主張，予以支持。
另，由于雙方已在補充協(xié)議中同意解除《我的野蠻女老師》一片，故對廣州俏佳人公司提出該片解除的主張，本院予以支持。
縱觀上述4部影片，四者之間沒有必然聯(lián)系，對其中部分影片的解除，并不必然導致其他影片的不能履行。因此，本院對廣州俏佳人公司提出的要求全部解除涉案4部影片的請求，不予支持。
一審法院判決：
一、解除廣州俏佳人文化傳播有限公司與北京星傳影視文化傳播有限公司關于《我的野蠻女老師》和《奇特的戀愛》兩部影片的交易；
二、北京星傳影視文化傳播有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)返還廣州俏佳人文化傳播有限公司《奇特的戀愛》一片的預付款四萬七千五百五十二元五角及該款的利息（自本判決生效之日起至給付之日止，按照中國人民銀行單位同期存款利率計算）；
三、駁回廣州俏佳人文化傳播有限公司的其他訴訟請求。
案件受理費7592元，由廣州俏佳人文化傳播有限公司有限公司負擔3092元（已交納），由北京星傳影視文化傳播有限公司負擔4500元（于本判決生效之日起7日內(nèi)交納）。
二審法院調(diào)解：
原告廣州俏佳人文化傳播有限公司不服一審判決提起上訴。經(jīng)二審法院調(diào)解，雙方解除了《我的野蠻女老師》和《奇特的戀愛》兩部影片的交易，廣州俏佳人文化傳播有限公司支付了《鬼馬男老師》、《浪漫的總統(tǒng)》兩部影片的尾款。
律師辦案心得：
楊文斌律師作為本案被告及被上訴人北京星傳影視文化傳播有限公司代理律師，通過精心的準備，憑借深厚的法律功底，嫻熟的法律技巧，在一審中維護了委托人的合法權益；在二審中，經(jīng)二審人民法院調(diào)解，不僅維持了一審判決的訴訟成果，還使原告（上訴人）將兩部影片的尾款支付給了委托人，一舉兩得，通過訴訟駁回了對方的無理訴求，還收回了兩部影片的尾款。
楊文斌律師辦案心得：因為專注、所以專業(yè)，業(yè)精于專、方顯卓越! 我們深信，二十年執(zhí)業(yè)經(jīng)歷、專業(yè)的律師團隊以及為客戶提供優(yōu)質(zhì)法律服務的熱忱，必將幫助您取得更大的成功！
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