一、《合同法》第52條：有下列情形之一的，合同無效：1、一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；2、惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；3、以合法形式掩蓋非法目的；4、損害社會公共利益；5、違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。
二、被告公司涉嫌非法倒賣鉛鋅礦權，導致原告自始至終并沒有真正擁有投資協(xié)議約定的探礦權，履行原協(xié)議已成不可能。但是，合同無法履行的原因成千上萬，是否所有的無法履行都能能夠?qū)е潞贤瑹o效呢？
裁定書原文（姓名、名稱有處理，無關信息有刪節(jié)）
中華人民共和國最高人民法院
民事裁定書
（2013）民申字第2229號
再審申請人（一審原告、二審上訴人）：甲。
委托代理人：邊某，貴州K公司職員。
被申請人（一審被告、二審被上訴人）：乙。
再審申請人甲因與被申請人乙股權轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服云南省高級人民法院（2013）云高民二終字第24號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭對本案進行了審查，現(xiàn)已審查終結。
甲申請再審稱：（一）本案是甲與乙因探礦權轉(zhuǎn)讓引發(fā)的股權轉(zhuǎn)讓合同糾紛案件。甲先后匯款380.7萬元給乙在中國農(nóng)業(yè)銀行的帳戶上，該款項以及L公司注冊資金的去向，是涉及到本案事實的重要證據(jù)，因?qū)儆趥€人隱私，甲無法自行取得，已依據(jù)民事訴訟法的有關規(guī)定，申請一審法院依法調(diào)取。但一審法院一直不予調(diào)取，導致案件事實審理不清。（二）二審判決適用法律確有錯誤。1.乙與J公司非法倒賣“云南省鐵銅金礦詳查”探礦權內(nèi)2平方公里的鉛鋅礦權，與乙簽訂了《共同投資開發(fā)協(xié)議》，并以要立即注冊L公司，承接并開發(fā)該2平方公里鉛鋅礦探礦權為由，先后從甲處獲取投資款380.7萬元。由于L公司自始至終并沒有真正擁有投資協(xié)議約定的2平方公里鉛鋅礦權，致使履行《共同投資開發(fā)協(xié)議》已成不可能。在這種情況下，乙隱瞞抽逃L公司注冊資金的事實，誘使甲與之達成了《終止合作及退款協(xié)議》。協(xié)議簽訂后乙既未按約定期限履行償還投資款義務，又將公司200萬元的注冊資金抽逃。乙的行為屬于以合法手段掩蓋非法目的，二審判決對此不予認定，屬于適用法律錯誤。2.二審判決對違約金的判定嚴重損害了甲的合法權益。甲依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第五項、第六項之規(guī)定申請再審。
本院認為：（一）關于合同效力問題?！督K止合作及退款協(xié)議》涉及股權轉(zhuǎn)讓及先前《共同投資開發(fā)協(xié)議》項下投資款項的返還內(nèi)容，系當事人真實意思表示，不存在《中華人民共和國合同法》第五十二條規(guī)定的有關合同無效的情形，二審判決認定該協(xié)議合法有效正確。乙是否出資不實、抽逃出資與《終止合作及退款協(xié)議》的法律效力及應否返還180.7萬元款項并無直接關聯(lián)，甲該主張可通過其他途徑解決。根據(jù)《中華人民共和國公司法》及L公司章程的規(guī)定，甲與乙之間的股權轉(zhuǎn)讓系在股東內(nèi)部之間進行，不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，二審判決認定有效正確。案涉探礦權的實際邊界不清晰、無法實際開采，所造成的合作障礙屬于案涉協(xié)議本身存在的商業(yè)風險，該風險應由合同當事人自身承擔。由于案涉《終止合作及退款協(xié)議》未約定180.7萬元投資款及相應利息問題，甲要求乙退還該款項缺乏事實與法律依據(jù)。
（二）關于本案違約金的認定是否正確問題。由于甲無證據(jù)證明其因乙遲延還款所造成的損失達到其主張的150萬元之多，而乙遲延還款的行為確實給甲造成了資金占用的損失，二審判決結合全案實際，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百一十四條及《最高人民法院關于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋（二）》第二十九條的相關規(guī)定，將逾期付款違約金酌情調(diào)整為按照中國人民銀行規(guī)定的逾期貸款利率標準，即按照中國人民銀行同期貸款利率上浮50%計算違約金，并無不妥。
（三）關于本案是否存在人民法院應當調(diào)查收集有關證據(jù)而未予調(diào)查收集的問題。甲在原審中提出的注冊資金去向等問題，不屬于審理本案需要的主要證據(jù)，原審法院未予調(diào)查收集并無不當。
綜上，甲的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第五項、第六項規(guī)定的情形。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款之規(guī)定，裁定如下：
駁回甲的再審申請。
審判長李偉
審判員李京平
代理審判員金麗娟
二〇一四年七月三十日
書記員楊婷
溫馨提示
股權轉(zhuǎn)讓當然要受《公司法》的調(diào)整，也必然要受《合同法》調(diào)整，合同內(nèi)容有可能還涉及到其他
法律同樣也必須遵守。所以，律師的專業(yè)性絕對不是只鉆研一門法，必須熟練掌握一門并且還要掌握和其相關的其他部門法，用過去的話說就是“一專多能”，或者用醫(yī)生來比喻，一個外科大夫必須要知道神經(jīng)、止血、人體解剖等等才能勝任，最好還要深諳心理溝通。專業(yè)化和博學不能對立，學知識為了方便可以一門一門的學，用知識絕對是一片一片的用。律師也需要其他知識，比如會計、數(shù)學、醫(yī)學等等。越多越好，但精力所限也只能把和自己專業(yè)最相關的重點關注。有的案子案由雖是公司糾紛，其實真正的矛盾焦點在于合同糾紛。任何民商訴訟都需要精通《民事訴訟法》，所以，當事人選擇律師也不容易。
姚增坤律師辦案心得：公司制度是人類的重大發(fā)明，公司法是經(jīng)濟生活的根本大法，是投資興業(yè)的總章程，公司制是現(xiàn)代企業(yè)最主要組織形式。我國自1993年才有公司法，歷史短、實踐中問題多、修改頻繁、規(guī)章太多、有的企業(yè)家也不太熟悉。作為專業(yè)律師深感責任重大。
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