案情簡介
2010年10月，甲、乙、丙三人成立了B化妝品有限公司，公司注冊資本為800萬元。經(jīng)過兩年的悉心經(jīng)營，公司資產(chǎn)增加至1200萬元。2013年4月，甲的女兒戊收到了美國愛荷華州立大學(xué)的Offer，8月即將赴美求學(xué)。甲喜出望外，隨即決定與女兒同去，開始陪讀生活。一次股東會(huì)上，甲表露心跡，打算將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自己的妹妹丁。乙、丙表示反對，他們認(rèn)為在B公司的崛起中，甲功不可沒。以甲的商業(yè)頭腦，若離開B公司去美國陪讀，不僅是公司的損失，也將會(huì)是甲個(gè)人的遺憾。
2013年5月，在收到甲對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的書面通知后，乙仍然表示反對，苦口婆心地勸說甲留下，丙則默不作聲轉(zhuǎn)身離去。可甲心意已決，已經(jīng)開始惡補(bǔ)英語。同年6月，甲的出國手續(xù)均已辦妥，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的事卻還沒了結(jié)。甲慌忙尋找乙、丙，乙、丙卻避而不見，心想我們就是不同意，看你怎么轉(zhuǎn)！
2013年7月，甲在咨詢過律師之后，直接與丁簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并辦理了工商登記。同年8月，乙、丙現(xiàn)身，以為拖了幾個(gè)月不同意，甲一定就會(huì)留下來了，卻沒想到股權(quán)早已轉(zhuǎn)讓。氣急敗壞的乙、丙又想通過訴訟再次拖住甲。
甲的律師找到乙、丙，說明了原委，告知《公司法》第71條明確的寫著：“其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓?！甭蓭熣f明，乙在接到股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后雖然表示了反對，但在期限內(nèi)并沒有購買，而丙30日內(nèi)未答復(fù)，已視為同意。乙、丙也覺得自己不占理，打消了起訴的念頭，只能無奈的為甲送行。
律師分析
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，主要是股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓份額、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、轉(zhuǎn)讓價(jià)款、交割日期、公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)等作出約定的書面法律文件。由于該文件的重要性，多數(shù)情況下轉(zhuǎn)讓雙方會(huì)委托律師來起草，因此內(nèi)容都比較詳盡。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司法律事務(wù)中最常見的內(nèi)容之一，其理論性、實(shí)務(wù)性都比較強(qiáng)，需要提醒大家的是，簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議前要查驗(yàn)公司資料，未雨綢繆。
無論是委托律師辦理還是公司自行辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓，具體承辦人員在起草有關(guān)法律文件之前，首先都應(yīng)該到公司注冊地所在的工商登記部門查閱并復(fù)印一下公司的工商登記資料，因?yàn)橐鸩莸挠嘘P(guān)法律文件都必須和工商登記部門存檔的資料保持前后銜接一致，而多數(shù)公司對本公司在工商登記部門留檔的資料都不是十分清楚，因此上述查閱非常必要。事前多一份準(zhǔn)備，事后少一份擔(dān)心。
法律雖然保護(hù)有限公司的人和性，但若有股東決心離開，就說明股東的心已不再合，法律也讓該股東有退出通道。合作創(chuàng)業(yè)甚至做任何事都必須完全自愿，互相尊重，好合好散。
溫馨提示
股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓制度，是現(xiàn)代公司制度最為成功的表現(xiàn)之一。隨著中國市場經(jīng)濟(jì)體制的建立，股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為企業(yè)資源優(yōu)化配置的重要形式，而由此引發(fā)的糾紛在公司訴訟中最為常見。本文所舉案例并未牽扯訴訟，在律師的分析解釋之后，乙、丙放棄了訴訟的想法，可謂“不戰(zhàn)而屈人之兵，善之善者也！”訴訟是解決糾紛的最后的方式，不用訴訟照樣讓對方心服口服，更是律師的真本事。
相關(guān)法規(guī)
《公司法》第71條
有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
姚增坤律師辦案心得：公司制度是人類的重大發(fā)明，公司法是經(jīng)濟(jì)生活的根本大法，是投資興業(yè)的總章程，公司制是現(xiàn)代企業(yè)最主要組織形式。我國自1993年才有公司法，歷史短、實(shí)踐中問題多、修改頻繁、規(guī)章太多、有的企業(yè)家也不太熟悉。作為專業(yè)律師深感責(zé)任重大。
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