內(nèi)容提要
協(xié)議管轄，是指民事案件的雙方當(dāng)事人在民事爭(zhēng)議發(fā)生之前或者發(fā)生之后，用協(xié)議的方式來(lái)選擇管轄他們之間爭(zhēng)議的法院。我國(guó)新民訴法，增設(shè)了國(guó)內(nèi)合同糾紛訴訟的協(xié)議管轄，但現(xiàn)實(shí)適用時(shí)狀況百出。協(xié)議管轄就能隨便約定嗎？有沒(méi)有限制呢？法院又會(huì)如何認(rèn)定協(xié)議管轄的效力呢？最新的最高院判例為我們樹立了認(rèn)定協(xié)議管轄效力的標(biāo)準(zhǔn)。
裁定書內(nèi)容
上訴人W有限公司因與被上訴人甲、乙以及一審被告丙、丁、一審第三人戊股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛管轄權(quán)異議一案，不服一審法院民事裁定，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭進(jìn)行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。
2013年1月20日，甲、乙向一審法院提起訴訟稱：2011年5月6日其與丙、丁簽訂一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向性合同，約定協(xié)議簽署當(dāng)日向丙、丁支付定金1000萬(wàn)元，協(xié)議簽訂后30個(gè)工作日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。該意向性合同簽訂后甲、乙依約支付該1000萬(wàn)元，但被告遲遲不與其簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，反倒要求再行訂立意向性補(bǔ)充協(xié)議，并再付款1000萬(wàn)元。甲與被告丙、丁簽訂該補(bǔ)充協(xié)議并付款1000萬(wàn)元，乙拒絕了補(bǔ)充協(xié)議的內(nèi)容。但被告仍然不與甲、乙簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
甲、乙為此訴訟到一審法院，請(qǐng)求判令被告及第三人繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。被告在一審提交答辯狀期間對(duì)本案提出管轄權(quán)異議。丁認(rèn)為雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書第7條明確約定因履行該協(xié)議發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)向其住所地有管轄權(quán)的人民法院起訴，該約定符合民事訴訟法的有關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定有效；本案系甲、乙與丙、丁之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，與W公司無(wú)關(guān)，W公司不是案件的適格被告，不能以W公司的住所地來(lái)確定案件的管轄法院。W公司認(rèn)為根據(jù)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書，甲、乙對(duì)該公司不享有任何權(quán)利，其列W公司為被告顯屬爭(zhēng)案件管轄權(quán)的行為；本案應(yīng)當(dāng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方當(dāng)事人的意向書的約定，由丙或者丁的住所地的有管轄權(quán)的人民法院受理。
一審法院認(rèn)為：民事訴訟法第26條規(guī)定，因公司設(shè)立、確認(rèn)股東資格、分配利潤(rùn)、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地的人民法院管轄。本案因W公司股東丙、丁轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)與甲、乙發(fā)生爭(zhēng)議，涉及W公司的利益，屬于民事訴訟法第26條規(guī)定的公司訴訟，應(yīng)由W公司的住所地的人民法院專屬管轄。丙、丁與甲、乙簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》約定“因履行協(xié)議發(fā)生的糾紛，應(yīng)向甲方（丙）、乙方（?。┳∷赜泄茌牂?quán)的人民法院起訴”，該約定排除了W公司住所地人民法院的專屬管轄，違反了民事訴訟法第26條的規(guī)定；約定兩個(gè)以上人民法院管轄且選擇管轄的法院不明確，參照《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>若干問(wèn)題的意見》第24條規(guī)定，該選擇管轄約定無(wú)效。W公司、丁對(duì)本案管轄所提的異議不能成立，予以駁回。
本院認(rèn)為：本案涉及到當(dāng)事人之間約定的協(xié)議管轄條款是否有效，以及民事訴訟法規(guī)定的有關(guān)公司訴訟的管轄條款是否屬于專屬管轄等方面的問(wèn)題。關(guān)于當(dāng)事人之間約定的協(xié)議管轄條款是否有效的問(wèn)題。丙、丁作為出讓方，與受讓方甲、乙簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》第7條約定“因履行協(xié)議發(fā)生的糾紛，應(yīng)向甲方（丙）、乙方（?。┳∷赜泄茌牂?quán)的人民法院起訴”，從該約定內(nèi)容看，無(wú)論甲方丙還是乙方丁，二者均是處于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的同一方，并且在本案訴訟中也處于同一訴訟地位，因此該約定具體、明確，不存在選擇了民事訴訟法第34條所規(guī)定的兩個(gè)以上的人民法院管轄。一審裁定認(rèn)定該約定不明確，且符合《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>若干問(wèn)題的意見》第24條規(guī)定，并據(jù)此認(rèn)定該約定無(wú)效，屬于適用法律錯(cuò)誤。
綜上，一審裁定適用法律錯(cuò)誤，W公司的上訴理由成立。本院依據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第170條第1款第2項(xiàng)、第171條之規(guī)定，裁定如下：
撤銷甘肅省高級(jí)人民法院（2013）甘民二初字第10-3號(hào)民事裁定；
本案由上海市高級(jí)人民法院作為第一審法院審理。
本裁定為終審裁定。
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