判決提要
一、通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓股權(quán)，是現(xiàn)實(shí)中成為公司股東的主要方式。協(xié)議程序不完備將會(huì)導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓不成功，無(wú)法取得股東資格。即便僥幸成為了股東，也不是長(zhǎng)久之事，終有東窗事發(fā)的一天。下文所涉判決，即為違法取得股東資格的“股東”，反咬一口起訴他人侵害自己股權(quán)的荒唐行為。法院自然不會(huì)讓其得逞，但怎樣合法有效的受讓股權(quán)才是我們真正應(yīng)該把握的。
二、公司股東在未經(jīng)他人同意的情況下，以他人名義簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，因行為并未得到授權(quán)，也無(wú)證據(jù)證明該行為得到了事后的追認(rèn)，故簽字行為屬于無(wú)權(quán)代理行為，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)屬無(wú)效。
判決內(nèi)容
（姓名、名稱(chēng)有處理，無(wú)關(guān)信息有刪節(jié)）
貴州省貴陽(yáng)市花溪區(qū)人民法院
民事判決書(shū)
（2014）花民重字第2號(hào)
原告甲。
委托代理人孫某，貴州Q律師事務(wù)所律師，特別代理。
被告H公司，住所地貴陽(yáng)市花溪大寨村（科技園）。
法定代表人乙，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人羅某，貴州Z律師事務(wù)所律師，特別代理。
委托代理人黃某。特別代理。
被告乙。
委托代理人陳某，基本情況同前，特別代理。
原告甲與被告H公司及被告乙關(guān)于公司決議糾紛一案，本院于2012年11月2日作出判決，2013年11月1日市中級(jí)人民法院裁定發(fā)回重審，本院于2014年1月7日立案受理后中止審理，恢復(fù)審理后依法組成合議庭公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理，原告委托代理人孫某、被告H公司法定代表人暨被告及被告乙委托代理人陳某、被告H公司委托代理人羅某、黃某到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告甲與被告H公司、乙關(guān)于公司決議糾紛一案，本院于2012年11月作出判決，2013年11月中級(jí)人民法院裁定發(fā)回重審，本院于2014年1月立案受理后中止審理，恢復(fù)審理后依法組成合議庭公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告甲訴稱(chēng)：原告于2005年12月成為被告H公司股東，持股比例15%。2007年6月通過(guò)修改公司章程正式任命原告為公司總經(jīng)理兼法定代表人，并于6月到工商行政管理局進(jìn)行了變更登記。在原告任法定代表人期間，兢兢業(yè)業(yè)為公司辦事，并無(wú)任何危害公司及股東利益之舉。但原告近期得知，H公司股東于2009年9月召開(kāi)了股東會(huì)議，并作出《股東會(huì)決議》免去原告的法定代表人資格及股東資格，同日還簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》將原告的所有股份轉(zhuǎn)讓給被告乙，然而，以上所有事件原告并不知情。被告在原告不知情的情況下，冒充原告簽名進(jìn)行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股東會(huì)表決，并利用冒用的原告簽名進(jìn)行了工商變更登記，嚴(yán)重侵犯了原告的合法權(quán)益。同時(shí)，原告也從未收到并簽署過(guò)相關(guān)公司文件。
被告H公司辯稱(chēng)：原告與H公司其他股東簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)人民法院生效判決確認(rèn)無(wú)效，原告取得H公司股東的行為屬無(wú)效行為，原告不具備該公司的股東身份，其以該公司股東身份提起的公司決議糾紛訴訟的主體不適格，故依法請(qǐng)求駁回原告的起訴。
本院認(rèn)為，H公司原股東丙在未經(jīng)他人同意的情況下，于2005年12月以他人名義與甲簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，使得甲成為公司股東，因行為并未得到授權(quán)，也無(wú)證據(jù)證明該行為得到了事后的追認(rèn)，故簽字行為屬于無(wú)權(quán)代理行為，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已被生效判決確認(rèn)無(wú)效，據(jù)此原告甲又喪失了H公司的股東資格，因此2009年9月被告以甲名義簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中涉及到的15%的股份，無(wú)權(quán)進(jìn)行處理，故原告請(qǐng)求確認(rèn)該協(xié)議無(wú)效，本院不予支持。根據(jù)《公司法》第22條第二款“股東會(huì)的會(huì)議召集程序違反法律、行政法規(guī)或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)”和《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（一）》第三條“原告以公司法第22條第二款、第75條第二款規(guī)定事由，向人民法院提起訴訟時(shí)，超過(guò)公司法規(guī)定期限的，人民法院不予受理”之規(guī)定，原告并非被告H公司的股東，且訴請(qǐng)時(shí)間已超過(guò)了公司法規(guī)定的60日的期限，故原告上述訴訟請(qǐng)求本院不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第22條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（一）》第三條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第64條之規(guī)定，判決如下：
駁回原告甲的訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)600元，由原告甲承擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于貴州省貴陽(yáng)市中級(jí)人民法院。逾期不提起上訴，在本判決發(fā)生法律效力。
代理審判員張立
人民陪審員楊明偉
二〇一四年九月二十五日
書(shū)記員楊芝烜
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