案情簡介
2010年10月，甲、乙、丙三人成立了B化妝品有限公司，公司注冊資本為800萬元。經過兩年的悉心經營，公司資產增加至1200萬元。2013年4月，甲的女兒戊收到了美國愛荷華州立大學的Offer，8月即將赴美求學。甲喜出望外，隨即決定與女兒同去，開始陪讀生活。一次股東會上，甲表露心跡，打算將股權轉讓給自己的妹妹丁。乙、丙表示反對，他們認為在B公司的崛起中，甲功不可沒。以甲的商業(yè)頭腦，若離開B公司去美國陪讀，不僅是公司的損失，也將會是甲個人的遺憾。
2013年5月，在收到甲對外轉讓股權的書面通知后，乙仍然表示反對，苦口婆心地勸說甲留下，丙則默不作聲轉身離去。可甲心意已決，已經開始惡補英語。同年6月，甲的出國手續(xù)均已辦妥，轉讓股權的事卻還沒了結。甲慌忙尋找乙、丙，乙、丙卻避而不見，心想我們就是不同意，看你怎么轉！
2013年7月，甲在咨詢過律師之后，直接與丁簽訂了股權轉讓協(xié)議并辦理了工商登記。同年8月，乙、丙現身，以為拖了幾個月不同意，甲一定就會留下來了，卻沒想到股權早已轉讓。氣急敗壞的乙、丙又想通過訴訟再次拖住甲。
甲的律師找到乙、丙，說明了原委，告知《公司法》第71條明確的寫著：“其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓?！甭蓭熣f明，乙在接到股權轉讓通知后雖然表示了反對，但在期限內并沒有購買，而丙30日內未答復，已視為同意。乙、丙也覺得自己不占理，打消了起訴的念頭，只能無奈的為甲送行。
律師分析
股權轉讓協(xié)議，主要是股權轉讓雙方對股權轉讓份額、轉讓價格、轉讓價款、交割日期、公司債權債務的承擔等作出約定的書面法律文件。由于該文件的重要性，多數情況下轉讓雙方會委托律師來起草，因此內容都比較詳盡。
股權轉讓是公司法律事務中最常見的內容之一，其理論性、實務性都比較強，需要提醒大家的是，簽訂轉讓協(xié)議前要查驗公司資料，未雨綢繆。
無論是委托律師辦理還是公司自行辦理股權轉讓，具體承辦人員在起草有關法律文件之前，首先都應該到公司注冊地所在的工商登記部門查閱并復印一下公司的工商登記資料，因為要起草的有關法律文件都必須和工商登記部門存檔的資料保持前后銜接一致，而多數公司對本公司在工商登記部門留檔的資料都不是十分清楚，因此上述查閱非常必要。事前多一份準備，事后少一份擔心。
法律雖然保護有限公司的人和性，但若有股東決心離開，就說明股東的心已不再合，法律也讓該股東有退出通道。合作創(chuàng)業(yè)甚至做任何事都必須完全自愿，互相尊重，好合好散。
溫馨提示
股權自由轉讓制度，是現代公司制度最為成功的表現之一。隨著中國市場經濟體制的建立，股權轉讓成為企業(yè)資源優(yōu)化配置的重要形式，而由此引發(fā)的糾紛在公司訴訟中最為常見。本文所舉案例并未牽扯訴訟，在律師的分析解釋之后，乙、丙放棄了訴訟的想法，可謂不戰(zhàn)而屈人之兵。訴訟固然是解決糾紛最有力的方式，但并不是唯一的方式，不用訴訟照樣讓對方心服口服，才是律師的本事。
相關法規(guī)
《公司法》第71條
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
姚增坤律師辦案心得：公司制度是人類的重大發(fā)明，公司法是經濟生活的根本大法，是投資興業(yè)的總章程，公司制是現代企業(yè)最主要組織形式。我國自1993年才有公司法，歷史短、實踐中問題多、修改頻繁、規(guī)章太多、有的企業(yè)家也不太熟悉。作為專業(yè)律師深感責任重大。
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