案情簡(jiǎn)介
2011年8月，甲、乙、丙共同出資500萬(wàn)元設(shè)立F有限公司。公司成立后，在其設(shè)置的股東名冊(cè)中記載了甲、乙、丙3人的姓名與出資額等事項(xiàng)，但在辦理公司登記時(shí)遺漏了丙，使得公司在工商登記的文件中股東只有甲、乙二人。兩年年以來(lái)，公司一直正常運(yùn)轉(zhuǎn)，三人定期召開股東會(huì)，并按出資比例分配紅利。
2013年12月，丙參加同學(xué)聚會(huì)，向昔日同窗炫耀F公司的輝煌業(yè)績(jī)，并稱自己是大股東，引來(lái)無(wú)數(shù)羨慕的目光。丁一向看不慣丙的張揚(yáng)，便私下查詢了F公司的工商登記。果不其然，丙在吹牛，股東一欄根本沒(méi)有丙的名字！還在“同窗交流群”里嘲笑丙虛榮。丙得知后大怒，找甲、乙“算賬”，甲、乙認(rèn)為：“丙純屬小題大做，紅利一分也沒(méi)少給，辦什么變更登記？”丙遭同學(xué)奚落，有口難辯惱羞成怒，幾天后便將公司告上法庭。請(qǐng)求確認(rèn)自己的股東資格，并變更公司登記，同時(shí)賠償精神損失。
法院審理
2014年3月，J法院作出一審判決，確認(rèn)了丙作為F公司股東的身份，要求甲、乙協(xié)助辦理工商登記，但駁回其精神損害賠償?shù)脑V訟請(qǐng)求。法院認(rèn)為，股東身份或者資格的法定證明文件是公司的股東名冊(cè)。行政登記只具有程序性意義，沒(méi)有向工商部門登記，也不得否認(rèn)股東資格。但是基于登記的公信力，該記載具有對(duì)抗效力。也就是說(shuō)，被記載者可以據(jù)此以股東身份對(duì)抗第三人。未經(jīng)登記或者變更的記的，不得對(duì)抗第三人。故判決支持了丙作為F公司股東的訴訟請(qǐng)求。
律師分析
現(xiàn)實(shí)中，許多小微企業(yè)并不設(shè)置股東名冊(cè)，即便設(shè)置了，其與工商登記，也很容易出現(xiàn)沖突，這也是大量股權(quán)資格糾紛案件出現(xiàn)的原因。在012案例中我們已經(jīng)分析了股東資格糾紛訴訟主體問(wèn)題，原告請(qǐng)求確認(rèn)其股東資格的，應(yīng)當(dāng)以公司為被告，與案件爭(zhēng)議股權(quán)有利害關(guān)系的人作為第三人參加訴訟。
本案中，F(xiàn)公司股東名冊(cè)上記載了甲、乙、丙三人，工商登記中股東卻只有甲、乙二人?！豆痉ā返?2條規(guī)定，記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。也就是說(shuō)股東資格的法定證明文件是股東名冊(cè)，而非工商登記，沒(méi)有工商登記的，也不得否認(rèn)其股東身份。
其實(shí)最實(shí)質(zhì)的問(wèn)題是，丙確實(shí)出資成為公司資本金的一部分，這才是股東資格的核心條件。股東名冊(cè)證明了丙出資，甲乙也承認(rèn)，工商局登記是向社會(huì)公開企業(yè)信息便于交易對(duì)方?jīng)Q策和行政管理。
溫馨提示
雖然股東資格以股東名冊(cè)記載的為準(zhǔn)，但工商登記也非常重要，借助登記的公信力，才能對(duì)抗善意第三人。所以，廣大投資者在入股公司時(shí)，首先要保證股東名冊(cè)上已經(jīng)記載了自己的名字，其次要公司出具出資證明書，再次要確認(rèn)工商登記中是否也已經(jīng)記載。多個(gè)心眼不吃虧，萬(wàn)一出現(xiàn)糾紛，也很容易查明事實(shí)，到哪兒都有理！嚴(yán)格依法辦事才會(huì)杜絕或減少糾紛。做事嚴(yán)謹(jǐn)預(yù)防麻煩，才是最高明的做法。官司打得再好“非善之善者也！”。
相關(guān)法規(guī)
公司法解釋（三）第21條
當(dāng)事人向人民法院起訴請(qǐng)求確認(rèn)其股東資格的，應(yīng)當(dāng)以公司為被告，與案件爭(zhēng)議股權(quán)有利害關(guān)系的人作為第三人參加訴訟。
公司法解釋（三）第27條
股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，受讓股東以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無(wú)效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。
原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失，受讓股東請(qǐng)求原股東承擔(dān)賠償責(zé)任、對(duì)于未及時(shí)辦理變更登記有過(guò)錯(cuò)的董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；受讓股東對(duì)于未及時(shí)辦理變更登記也有過(guò)錯(cuò)的，可以適當(dāng)減輕上述董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人的責(zé)任。
《公司法》第32條
有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：(一)股東的姓名或者名稱及住所；(二)股東的出資額；(三)出資證明書編號(hào)。
記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。
公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。
姚增坤律師辦案心得：公司制度是人類的重大發(fā)明，公司法是經(jīng)濟(jì)生活的根本大法，是投資興業(yè)的總章程，公司制是現(xiàn)代企業(yè)最主要組織形式。我國(guó)自1993年才有公司法，歷史短、實(shí)踐中問(wèn)題多、修改頻繁、規(guī)章太多、有的企業(yè)家也不太熟悉。作為專業(yè)律師深感責(zé)任重大。
關(guān)注微信“姚增坤律師”(微信號(hào)yaozengkunlawyer)，閱讀更多精彩文章。使用微信掃描左側(cè)二維碼添加關(guān)注。
（聲明：本文僅代表作者觀點(diǎn)，不代表法邦網(wǎng)立場(chǎng)。本文為作者授權(quán)法邦網(wǎng)發(fā)表，如有轉(zhuǎn)載務(wù)必注明來(lái)源“姚增坤律師網(wǎng)”）
執(zhí)業(yè)律所：北京市盈科律師事務(wù)所
咨詢電話： 18201147107
北京公司律師姚增坤，業(yè)務(wù)精、資歷深、善合作。主辦：公司設(shè)立、公司顧問(wèn)、公司糾紛、合同糾紛、公司控制權(quán)、章程制定與修改、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、私募股權(quán)、投資融資、公司并購(gòu)、新三板、公司上市、公司破產(chǎn)、公司稅務(wù)、其他公司有關(guān)的法律事務(wù)。
執(zhí)業(yè)律所：北京市盈科律師事務(wù)所
咨詢電話：18201147107
北京公司律師姚增坤，業(yè)務(wù)精、資歷深、善合作。主辦：公司設(shè)立、公司顧問(wèn)、公司糾紛、合同糾紛、公司控制權(quán)、章程制定與修改、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、私募股權(quán)、投資融資、公司并購(gòu)、新三板、公司上市、公司破產(chǎn)、公司稅務(wù)、其他公司有關(guān)的法律事務(wù)。
使用微信掃描二維碼
關(guān)注姚增坤律師
