案情簡介
2011年8月，甲成立S公司，主營3D打印機(jī)。乙見3D打印機(jī)行業(yè)非常有前景，便打算入股S公司，搭順風(fēng)車賺點(diǎn)錢。于是，2012年10月，乙入股S公司，并收到蓋有S公司公章的入股書。內(nèi)容為：乙愿意加入S公司，出資286萬，占股份10%，成為S公司的股東，遵守S公司的在章程；S公司同意乙加入本公司，并以章程為綱，確保股東利益。乙對入股書的形式過于簡略提出疑問，但甲再三勸說：“你就放心吧，公司的入股書都這樣，蓋著公章呢，你怕什么？”乙這才放心，將入股書收下并將286萬悉數(shù)轉(zhuǎn)到S公司賬上。
S公司接受乙入股之后，卻一直未變更股東名冊，也未向工商登記機(jī)關(guān)辦理股東變更登記。轉(zhuǎn)眼一年過去了，S公司那邊沒有一點(diǎn)動(dòng)靜。乙心里犯起嘀咕，入股這一年多來，S公司從未通知其參加過任何股東會(huì)，也未向其提供過任何財(cái)務(wù)報(bào)表，更未給付紅利。乙至S公司討說法，甲卻翻臉不認(rèn)人，還說：“公司從來就只有一個(gè)股東，就是甲自己?！?/p>
2014年6月，乙向X區(qū)法院起訴，要求確認(rèn)其作為S公司股東的資格，并要求給付2012年10月以來的紅利800萬元。
法院審理
X區(qū)法院審理后認(rèn)為，S公司為有限責(zé)任公司，在公司設(shè)立時(shí)，乙并不是S公司的合法股東。因此，乙欲在公司成立后加入公司，應(yīng)根據(jù)《公司法》的規(guī)定，辦理相關(guān)手續(xù)?，F(xiàn)乙僅憑S公司蓋章的入股書，尚未履行相應(yīng)手續(xù)，要求確認(rèn)其股東身份，并主張只有股東才享有的權(quán)利，于法無據(jù)。公章是公司進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)時(shí)代表公司的身份憑證，法律并未規(guī)定蓋公章就可以確認(rèn)個(gè)人的股東地位。因此，S公司草率蓋章，向乙出具入股書是欠妥的。如乙認(rèn)為S公司損害了乙的利益，可另行主張權(quán)利，但不是股東權(quán)利。故判決駁回原告訴訟請求。
律師分析
本案中，乙只持有一份入股書，并無其他證據(jù)證明其股東資格，股東名冊上亦沒有對乙為股東身份的記載。至于入股書，公司并未增加資本額，乙也沒有得到其他股東的轉(zhuǎn)讓，因而乙所稱出資286萬元實(shí)際并未成為S公司的資本。
出資或認(rèn)購股權(quán)獲取股東資格必須滿足一個(gè)基本條件，那就是所出資本或者認(rèn)購股權(quán)應(yīng)為公司注冊資本合法有效的組成部分，那些并未構(gòu)成公司注冊資本的出資或者股權(quán)認(rèn)購，并不是真正法律意義上的出資與認(rèn)購股權(quán)。
現(xiàn)實(shí)生活中，不能將任何形式的出資都?xì)w為可以主張股東權(quán)的法律依據(jù)，因而類似本案的入股書也就不能具有出資證明書的法律效力。同時(shí)，乙沒有任何行使股東權(quán)利的行為，其股東資格也沒有獲得公司其他股東的認(rèn)可。因而認(rèn)定乙并不具有S公司股東身份，無權(quán)要求行使股東權(quán)利。
溫馨提示
出資入股應(yīng)遵守《公司法》的規(guī)定，辦理相關(guān)手續(xù)，萬不能輕信僅有公章的入股憑證，一定要按照《公司法》的規(guī)定，變更股東名冊以及工商登記。
相關(guān)法規(guī)
公司法解釋（四）第十六條（征求意見稿）
股東或者公司以外的他人起訴請求認(rèn)購公司新增資本、確認(rèn)其為公司股東的，人民法院應(yīng)當(dāng)受理。
請求認(rèn)購公司新增資本糾紛案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告。
《公司法》第三十二條
有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：(一)股東的姓名或者名稱及住所；(二)股東的出資額；(三)出資證明書編號(hào)。
記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。
公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
姚增坤律師辦案心得：公司制度是人類的重大發(fā)明，公司法是經(jīng)濟(jì)生活的根本大法，是投資興業(yè)的總章程，公司制是現(xiàn)代企業(yè)最主要組織形式。我國自1993年才有公司法，歷史短、實(shí)踐中問題多、修改頻繁、規(guī)章太多、有的企業(yè)家也不太熟悉。作為專業(yè)律師深感責(zé)任重大。
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