案情簡介
Y公司于2010年2月登記成立，注冊資金為800萬元，其中甲出資560萬元，占70%，乙出資240萬元，占30%。2012年3月，Y公司《章程修正案》第15條規(guī)定，股東享有下列權(quán)利：“……3、有權(quán)查閱公司股東會會議記錄和公司財務會計報告……”
Y公司的實際經(jīng)營權(quán)一直集中在大股東甲手中，乙并未實際參與公司經(jīng)營。作為股東，乙迫切希望了解公司的經(jīng)營情況。特別是在2013年10月召開的董事會后，乙得知大股東甲利用Y公司向銀行融資2000萬元，供其名下的其他企業(yè)所用的情況后，曾向Y公司及甲寄送函件，要求Y公司提供上述2000萬元款項的相關(guān)會計資料，Y公司復函不予同意。乙又于2013年11月委托律師向Y公司致送律師函，要求行使股東知情權(quán)，依然未果。無奈之下，2013年12月，乙將Y公司告上法庭。請求法院判令：由Y公司提供2012年3月起至本案起訴之日止所有的股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告，供乙查閱、復制。
法院審理
C區(qū)法院審理本案，并依照《公司法》第33條的規(guī)定，判決如下：被告Y公司于本判決生效之日起10日內(nèi)向原告乙提供自2012年3月起至2013年12月的股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告，供其查閱、復制。
Y公司不服，提起上訴。理由為：1、根據(jù)公司章程規(guī)定，股東只有查閱權(quán)，沒有復制權(quán)；2、查閱的范圍僅限于股東會記錄和財務會計報告，并且應當提出書面請求、說明合理目的，但是乙沒有這樣做；3、乙并不參與Y公司經(jīng)營，提出想知曉2000萬元的借款事實，Y公司早已回函乙告知該筆借款已經(jīng)結(jié)清，因此乙的訴請沒有合理依據(jù)。
D中級法院作出判決，駁回上訴，維持原判。法院認為，股東知情權(quán)屬于股東固有的、法定的權(quán)利，它不得通過公司章程、股東大會決議或者其他方式限制或剝奪，否則無效；相反，基于公司自治，公司可以通過章程或股東大會決議形式擴大股東知情權(quán)的范圍。乙作為股東，其要求了解公司的重大資金狀況并無不當，目的正當合理。對于Y公司認為2000萬元借款均已本息結(jié)清的意見，因其未能提供相關(guān)證據(jù)予以佐證，法院不予采信；且即使該款項已全部結(jié)清，被上訴人乙仍享有了解該款項來龍去脈的權(quán)利。
律師分析
Y公司的行為致使乙無從了解公司經(jīng)營狀況、監(jiān)督公司的運營，嚴重侵害了乙的知情權(quán)。在司法實踐中，股東的知情權(quán)受到侵害的主體一般是中小股東，在有限責任公司中，一些大股東利用其對公司的控制權(quán)長期不向股東出示財務報表，長期不向股東分配紅利等。
同時需要說明的是，股東提起股東知情權(quán)訴訟應當以公司為被告，并且需要提交股東身份證明的證據(jù)，在要求查閱會計賬簿應向公司提出書面申請，公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。因此，在訴訟中這一舉證責任由公司承擔。
溫馨提示
股東作為公司的投資人，有權(quán)了解公司的運行狀況。知情權(quán)是股東的基本權(quán)利之一，也是股東實現(xiàn)其他權(quán)利的一個重要基礎(chǔ)，股東只有在了解公司的狀況后，才能正確行使自己的股東權(quán)利，比如決策權(quán)、股利分配請求權(quán)等。但行使知情權(quán)也要按照法律要求提出書面申請。當知情權(quán)受到侵害時，應及時咨詢律師，尋找對策。
相關(guān)法規(guī)
《公司法》司法解釋（四）第10條（征求意見稿）
原告起訴請求查閱其具有公司股東身份之前或者之后的公司檔案材料的，人民法院應予以受理。
原告起訴時應當依照本規(guī)定第二條提供證據(jù)證明其股東身份，公司有證據(jù)證明原告起訴時或者在訴訟中已經(jīng)不具有公司股東身份的，人民法院應駁回起訴。
《公司法》第33條
股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
姚增坤律師辦案心得：公司制度是人類的重大發(fā)明，公司法是經(jīng)濟生活的根本大法，是投資興業(yè)的總章程，公司制是現(xiàn)代企業(yè)最主要組織形式。我國自1993年才有公司法，歷史短、實踐中問題多、修改頻繁、規(guī)章太多、有的企業(yè)家也不太熟悉。作為專業(yè)律師深感責任重大。
關(guān)注微信“姚增坤律師”(微信號yaozengkunlawyer)，閱讀更多精彩文章。使用微信掃描左側(cè)二維碼添加關(guān)注。
（聲明：本文僅代表作者觀點，不代表法邦網(wǎng)立場。本文為作者授權(quán)法邦網(wǎng)發(fā)表，如有轉(zhuǎn)載務必注明來源“姚增坤律師網(wǎng)”）
執(zhí)業(yè)律所：北京市盈科律師事務所
咨詢電話： 18201147107
北京公司律師姚增坤，業(yè)務精、資歷深、善合作。主辦：公司設(shè)立、公司顧問、公司糾紛、合同糾紛、公司控制權(quán)、章程制定與修改、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、私募股權(quán)、投資融資、公司并購、新三板、公司上市、公司破產(chǎn)、公司稅務、其他公司有關(guān)的法律事務。
執(zhí)業(yè)律所：北京市盈科律師事務所
咨詢電話：18201147107
北京公司律師姚增坤，業(yè)務精、資歷深、善合作。主辦：公司設(shè)立、公司顧問、公司糾紛、合同糾紛、公司控制權(quán)、章程制定與修改、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、私募股權(quán)、投資融資、公司并購、新三板、公司上市、公司破產(chǎn)、公司稅務、其他公司有關(guān)的法律事務。
使用微信掃描二維碼
關(guān)注姚增坤律師
