判決摘要
一、公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效；其召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
二、被告公司召開股東會，參會股東占公司持股比例的85.14%，并在簽到表上簽字。該次股東會通過《公司章程（修正案）》，原告甲未參會。經(jīng)審查，股東會決議不違反法律、行政法規(guī)，不構(gòu)成公司法第22條規(guī)定的無效的情形。但被告未履行通知義務(wù)屬于股東會召集的程序性瑕疵，可以請求人民法院撤銷。
判決書原文
（姓名、名稱有處理，無關(guān)信息有刪節(jié)）
寧夏回族自治區(qū)銀川市中級人民法院
民事判決書
（2014）銀民商終字第200號
上訴人（原審原告）甲，男，1976年1月出生。
委托代理人田某、王某，寧夏Z律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）C公司，住所地寧夏回族自治區(qū)。
法定代表人梁某，該公司董事長。
委托代理人莫某，寧夏H律師事務(wù)所律師。
上訴人甲與被上訴人C公司就公司決議糾紛一案，上訴人甲不服一審法院民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，于2014年11月26日公開開庭進行了審理。上訴人甲委托代理人王某，被上訴人C公司委托代理人莫某到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
法院查明，被告C公司成立于2008年12月，注冊資本3118萬元人民幣，實收資本3118萬元人民幣，共有股東44人，工商登記載明甲的出資額為8萬元，持股0.26%；2011年5月，被告公司召開股東會，股東24人參會，占公司持股比例的85.14%，參會股東在簽到表上簽字，原告甲未參會。該次股東會通過《公司章程（修正案）》。所有參會股東在股東會決議上簽字。《公司章程（修正案）》第15條規(guī)定：“股東辭職或自動離職或與公司終止勞動合同關(guān)系時，除非股東會決議同意繼續(xù)持股，否則該股東不再持有公司股權(quán)并須以股權(quán)證載明的出資額為價格由公司收購股權(quán)或其他股東受讓該股權(quán)（具體股權(quán)收回方式，以股東會決議為準）?！?/p>
原告甲于2012年5月辭職離開被告公司。2013年5月C公司董事會向甲發(fā)出《關(guān)于股份清退的通知》，通知甲在接到通知后于2013年5月20日前辦理股份清退手續(xù)，若在規(guī)定期限內(nèi)未前往辦理，視為放棄相應(yīng)的權(quán)利。原告甲同意由公司回購其股權(quán)，但認為被告以股權(quán)證登記的8萬元價格收購其股份嚴重損害其利益，故于2013年8月向人民法院提起訴訟。要求法院判令被告以317453元收購其在被告公司0.26%的股份，并支付分紅款。被告提交了《公司章程（修正案）》，認為公司股權(quán)管理辦法對股權(quán)回購的價格有明確規(guī)定，股權(quán)管理辦法是公司的規(guī)章制度，對所有股東均具有約束力，因此甲要求以317453元價格回購其股份沒有依據(jù)。
原審法院認為，本案爭議的焦點問題是被告C公司于2011年5月召開股東會形成的股東會決議是否存在無效的情形。按照公司法的相關(guān)規(guī)定，公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效；股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。本案中，C公司2011年5月股東會決議內(nèi)容包括《公司章程（修正案）》，經(jīng)審查，上述內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)，不構(gòu)成公司法第22條規(guī)定的公司股東會決議無效的情形。原告要求確認上述決議內(nèi)容無效的理由，是被告未履行通知義務(wù)及上述決議內(nèi)容，損害了原告的利益。其中原告所稱被告未履行通知義務(wù)的理由屬于股東會召集的程序性瑕疵，按照公司法規(guī)定，股東會召集程序違反法律、法規(guī)或公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。但本案截止起訴距離上述決議作出之日已2年多。另外，原告稱上述決議內(nèi)容損害原告的利益，但上述決議內(nèi)容對公司所有股東均具有拘束力，對所有股東的利益影響也是均等的，因此原告所稱上述決議內(nèi)容損害其股東利益也沒有事實依據(jù)。
綜上，原告的訴請沒有事實及法律依據(jù)，應(yīng)予駁回。依照《中華人民共和國公司法》第22條之規(guī)定，判決：
駁回原告訴訟請求。
二審案件受理費100元，由上訴人甲負擔(dān)。
本判決為終審判決。
審 判 長牛有成
審 判 員 高衛(wèi)國
審 判 員 解 杰
二〇一五年一月四日
書 記 員李桂芳
姚增坤律師辦案心得：公司制度是人類的重大發(fā)明，公司法是經(jīng)濟生活的根本大法，是投資興業(yè)的總章程，公司制是現(xiàn)代企業(yè)最主要組織形式。我國自1993年才有公司法，歷史短、實踐中問題多、修改頻繁、規(guī)章太多、有的企業(yè)家也不太熟悉。作為專業(yè)律師深感責(zé)任重大。
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