案情簡介
Y公司于2010年2月登記成立，注冊(cè)資金為800萬元，其中甲出資560萬元，占70%，乙出資240萬元，占30%。2012年3月，Y公司《章程修正案》第15條規(guī)定，股東享有下列權(quán)利：“……3、有權(quán)查閱公司股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告……”
Y公司的實(shí)際經(jīng)營權(quán)一直集中在大股東甲手中，乙并未實(shí)際參與公司經(jīng)營。作為股東，乙迫切希望了解公司的經(jīng)營情況。特別是在2013年10月召開的董事會(huì)后，乙得知大股東甲利用Y公司向銀行融資2000萬元，供其名下的其他企業(yè)所用的情況后，曾向Y公司及甲寄送函件，要求Y公司提供上述2000萬元款項(xiàng)的相關(guān)會(huì)計(jì)資料，Y公司復(fù)函不予同意。乙又于2013年11月委托律師向Y公司致送律師函，要求行使股東知情權(quán)，依然未果。無奈之下，2013年12月，乙將Y公司告上法庭。請(qǐng)求法院判令：由Y公司提供2012年3月起至本案起訴之日止所有的股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，供乙查閱、復(fù)制。
法院審理
C區(qū)法院審理本案，并依照《公司法》第33條的規(guī)定，判決如下：被告Y公司于本判決生效之日起10日內(nèi)向原告乙提供自2012年3月起至2013年12月的股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，供其查閱、復(fù)制。
Y公司不服，提起上訴。理由為：1、根據(jù)公司章程規(guī)定，股東只有查閱權(quán)，沒有復(fù)制權(quán)；2、查閱的范圍僅限于股東會(huì)記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并且應(yīng)當(dāng)提出書面請(qǐng)求、說明合理目的，但是乙沒有這樣做；3、乙并不參與Y公司經(jīng)營，提出想知曉2000萬元的借款事實(shí)，Y公司早已回函乙告知該筆借款已經(jīng)結(jié)清，因此乙的訴請(qǐng)沒有合理依據(jù)。
D中級(jí)法院作出判決，駁回上訴，維持原判。法院認(rèn)為，股東知情權(quán)屬于股東固有的、法定的權(quán)利，它不得通過公司章程、股東大會(huì)決議或者其他方式限制或剝奪，否則無效；相反，基于公司自治，公司可以通過章程或股東大會(huì)決議形式擴(kuò)大股東知情權(quán)的范圍。乙作為股東，其要求了解公司的重大資金狀況并無不當(dāng)，目的正當(dāng)合理。對(duì)于Y公司認(rèn)為2000萬元借款均已本息結(jié)清的意見，因其未能提供相關(guān)證據(jù)予以佐證，法院不予采信；且即使該款項(xiàng)已全部結(jié)清，被上訴人乙仍享有了解該款項(xiàng)來龍去脈的權(quán)利。
律師分析
Y公司的行為致使乙無從了解公司經(jīng)營狀況、監(jiān)督公司的運(yùn)營，嚴(yán)重侵害了乙的知情權(quán)。在司法實(shí)踐中，股東的知情權(quán)受到侵害的主體一般是中小股東，在有限責(zé)任公司中，一些大股東利用其對(duì)公司的控制權(quán)長期不向股東出示財(cái)務(wù)報(bào)表，長期不向股東分配紅利等。
同時(shí)需要說明的是，股東提起股東知情權(quán)訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告，并且需要提交股東身份證明的證據(jù)，在要求查閱會(huì)計(jì)賬簿應(yīng)向公司提出書面申請(qǐng)，公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。因此，在訴訟中這一舉證責(zé)任由公司承擔(dān)。
溫馨提示
股東作為公司的投資人，有權(quán)了解公司的運(yùn)行狀況。知情權(quán)是股東的基本權(quán)利之一，也是股東實(shí)現(xiàn)其他權(quán)利的一個(gè)重要基礎(chǔ)，股東只有在了解公司的狀況后，才能正確行使自己的股東權(quán)利，比如決策權(quán)、股利分配請(qǐng)求權(quán)等。但行使知情權(quán)也要按照法律要求提出書面申請(qǐng)。當(dāng)知情權(quán)受到侵害時(shí)，應(yīng)及時(shí)咨詢律師，尋找對(duì)策。
相關(guān)法規(guī)
《公司法》司法解釋（四）第10條（征求意見稿）
原告起訴請(qǐng)求查閱其具有公司股東身份之前或者之后的公司檔案材料的，人民法院應(yīng)予以受理。
原告起訴時(shí)應(yīng)當(dāng)依照本規(guī)定第二條提供證據(jù)證明其股東身份，公司有證據(jù)證明原告起訴時(shí)或者在訴訟中已經(jīng)不具有公司股東身份的，人民法院應(yīng)駁回起訴。
《公司法》第33條
股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。
姚增坤律師辦案心得：公司制度是人類的重大發(fā)明，公司法是經(jīng)濟(jì)生活的根本大法，是投資興業(yè)的總章程，公司制是現(xiàn)代企業(yè)最主要組織形式。我國自1993年才有公司法，歷史短、實(shí)踐中問題多、修改頻繁、規(guī)章太多、有的企業(yè)家也不太熟悉。作為專業(yè)律師深感責(zé)任重大。
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