1.大額資金往來中，僅憑收條不足以證明實際收付款
——僅憑收條不足以充分證明實際收付款情況，法院還應結合其他證據(jù)，對收條記載資金是否實際收付加以綜合判定。
2.轉(zhuǎn)股協(xié)議被增資入股協(xié)議代替后，原定金罰則消滅
——轉(zhuǎn)股協(xié)議被增資入股合同更替而終止后，作為原股權轉(zhuǎn)讓合同從合同的定金合同亦相應消滅，定金罰則不再適用。
3.分段實施的合作協(xié)議糾紛，仲裁與法院可分別管轄
——合作框架協(xié)議未約定仲裁條款，分段實施協(xié)議糾紛仲裁裁決作出后，法院再受理恢復原狀糾紛，不構成一事再理。
4.動產(chǎn)質(zhì)物不存在，監(jiān)管人應承擔次要補充賠償責任
——在動產(chǎn)質(zhì)押監(jiān)管糾紛中，因質(zhì)物未真實移交監(jiān)管導致債權人損失的，有過錯的監(jiān)管人應承擔次要的補充賠償責任。
【規(guī)則詳解】
1.大額資金往來中，僅憑收條不足以證明實際收付款
——僅憑收條不足以充分證明實際收付款情況，法院還應結合其他證據(jù)，對收條記載資金是否實際收付加以綜合判定。
標簽：股權轉(zhuǎn)讓｜付款責任｜民間借貸｜借款憑據(jù)
案情簡介：2011年，孫某與楊某簽訂投資入股協(xié)議，約定孫某投資楊某控股的開發(fā)公司并取得35%股權。2013年，孫某以股權轉(zhuǎn)讓無法履行為由訴請解約，并以楊某出具的1.4億元投資款收據(jù)（其中9000萬余元以開發(fā)公司名義出具）為憑訴請楊某、開發(fā)公司共同返還。楊某認可孫某投資1億元，對其余4000萬元，稱2591萬元已返還、其他未實際支付，孫某稱系顧問費、其他費用，但無充分證據(jù)證明。
法院認為：①收條作為當事人之間收付款書證、直接證據(jù)，對證明當事人之間收付款事實具有一定證明效力。但因收條記載內(nèi)容與當事人之間實際收付款情形有時并不一致，故僅以收條為據(jù)尚不足以充分證明實際收付款情況。特別是在大額資金往來中，除收條外，還應結合雙方交易習慣、付款憑證、匯款單據(jù)等證據(jù)，對收條中記載資金是否實際支付加以綜合判斷認定。②具體到本案，由于楊某與孫某原系朋友關系，雙方基于相互人身信賴，在資金往來中確實存在先打條、后付款情形，故收條記載內(nèi)容與款項實際支付情況并不完全相符且雙方就已付金額發(fā)生爭議情況下，僅憑收條尚不足以認定孫某實際支付了1.4億元投資款，而僅能證明孫某支付了1.2591億元，扣除已返還2591萬元，應認定孫某實際支付投資款本金為1億元。③投資款系孫某為履行投資入股協(xié)議而支付，該協(xié)議解除后，應由協(xié)議相對人將收取的投資款返還給孫某。從內(nèi)容上看，投資入股協(xié)議涉及開發(fā)公司增資以及開發(fā)公司同意孫某出資入股等事宜，應由開發(fā)公司和孫某協(xié)商訂立。楊某當時雖為開發(fā)公司持股70%控股股東，但并非開發(fā)公司法定代表人，亦無證據(jù)證明開發(fā)公司授權楊某對外簽訂該協(xié)議，故楊某訂立投資入股協(xié)議行為應屬無權代表。開發(fā)公司知悉楊某擅自同孫某簽約后，未予否定，相反卻多次收受孫某支付的投資款并出具收據(jù)。開發(fā)公司此種積極行為，應視為對楊某無權代表行為的追認。故楊某行為法律后果應由開發(fā)公司承擔。投資入股協(xié)議解除后，開發(fā)公司作為合同相對人，應返還孫某支付的投資款。楊某在訴訟中自愿承擔投資款返還義務，屬債務加入，孫某對此亦不持異議。故判決開發(fā)公司與楊某承擔共同返還投資款責任。因?qū)O某未主張返還利息，法院對此不做處理，當事人可另行解決。
實務要點：僅憑收條不足以充分證明實際收付款情況，法院還應結合匯款單、票據(jù)等資金結算憑證，對收條中記載資金是否實際收付加以綜合判斷認定。
案例索引：最高人民法院（2015）民二終字第191號“孫某與楊某等增資糾紛案”，見《孫寶榮與楊煥香、廊坊愉景房地產(chǎn)開發(fā)有限公司公司增資糾紛案》（審判長王富博，代理審判員林海權、張穎），載《最高人民法院公報·裁判文書選登》（201708/250:16）。
2.轉(zhuǎn)股協(xié)議被增資入股協(xié)議代替后，原定金罰則消滅
——轉(zhuǎn)股協(xié)議被增資入股合同更替而終止后，作為原股權轉(zhuǎn)讓合同從合同的定金合同亦相應消滅，定金罰則不再適用。
標簽：股權轉(zhuǎn)讓｜違約責任｜定金｜增資入股
案情簡介：2011年5月，楊某與孫某簽訂轉(zhuǎn)股意向書，約定楊某將所持開發(fā)公司35%股權轉(zhuǎn)讓給孫某，孫某向楊某支付3000萬元定金。同年11月，雙方簽訂投資入股協(xié)議，約定孫某投資開發(fā)公司并取得35%股權。2013年，孫某以股權轉(zhuǎn)讓無法履行為由訴請解約、返還投資款，并雙倍返還原轉(zhuǎn)股意向書中約定的定金。
法院認為：①定金罰則適用以定金擔保存在為前提。如定金擔保并未設立，亦不存在因違約而適用定金罰則問題。本案中，案涉定金條款為楊某與孫某所簽轉(zhuǎn)股意向書從合同，目的在于保障轉(zhuǎn)股意向書履行，類型上屬違約定金，具有擔保性、從屬性。作為股權取得兩種方式，股權轉(zhuǎn)讓與增資入股有根本差異。股權轉(zhuǎn)讓屬股權繼受取得；增資入股則是通過向公司出資，認購公司增加的注冊資本而成為股東，屬股權原始取得。楊某與孫某簽訂投資入股協(xié)議后，孫某取得開發(fā)公司35%股權方式即由先前的股權轉(zhuǎn)讓變更為增資入股，轉(zhuǎn)股意向書亦被投資入股協(xié)議代替而歸于消滅。根據(jù)定金從屬性特征，轉(zhuǎn)股意向書消滅后，前述定金合同亦相應消滅，孫某有權要求楊某返還已付定金。但本案中，孫某并未要求楊某返還定金，而是將其作為投資入股協(xié)議中投資款計算在付款總額中，楊某亦同樣如此處理。故雙方已就以先前定金抵作投資入股協(xié)議項下投資款形成了一致意思表示。②《擔保法》第90條規(guī)定：“定金應當以書面形式約定。”投資入股協(xié)議中未約定定金擔保，楊某與孫某亦未另外簽訂書面定金合同，孫某更未在投資款之外向楊某支付擔保投資入股協(xié)議履行定金。故孫某與楊某并未為投資入股協(xié)議附設定金擔保合同，本案不存在因當事人違反投資入股協(xié)議而適用定金罰則前提。判決本案合同解除時，定金應予返還而非雙倍返還。
實務要點：當事人之間協(xié)議將取得股權方式由股權轉(zhuǎn)讓變更為增資入股后，原股權轉(zhuǎn)讓合同即被其后所簽增資入股合同更替而終止。根據(jù)定金合同從屬特征，作為原股權轉(zhuǎn)讓合同從合同的定金合同亦相應消滅，定金罰則不應再適用。
案例索引：最高人民法院（2015）民二終字第191號“孫某與楊某等增資糾紛案”，見《孫寶榮與楊煥香、廊坊愉景房地產(chǎn)開發(fā)有限公司公司增資糾紛案》（審判長王富博，代理審判員林海權、張穎），載《最高人民法院公報·裁判文書選登》（201708/250:16）。
3.分段實施的合作協(xié)議糾紛，仲裁與法院可分別管轄
——合作框架協(xié)議未約定仲裁條款，分段實施協(xié)議糾紛仲裁裁決作出后，法院再受理恢復原狀糾紛，不構成一事再理。
標簽：仲裁｜關聯(lián)合同｜管轄｜股權轉(zhuǎn)讓｜合作框架協(xié)議
案情簡介：2005年，電子公司與科技公司等簽署合作框架協(xié)議及股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定電子公司受讓科技公司所持實業(yè)公司20%股權，若電子公司海外子公司“如因各種原因重組上市未果”，則實業(yè)公司股權應恢復原狀，其中股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議特別約定了仲裁條款。2006年，依科技公司申請，仲裁庭裁決電子公司支付科技公司股權轉(zhuǎn)讓金及利息。2008年，電子公司以其海外子公司上市進程擱淺，各方均同意終止協(xié)議為由，向法院起訴，要求科技公司將實業(yè)公司股權恢復原狀?？萍脊疽陨е俨貌脹Q已認定股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議繼續(xù)履行，認為科技公司起訴不符合“一事不再理”原則。
法院認為：①“如因各種原因重組上市未果”約定有效。本案中，雖經(jīng)當事人運作，但電子公司海外子公司最終未上市屬客觀事實，符合雙方約定的前述合同終止條件。據(jù)此，電子公司訴請依合作協(xié)議就實業(yè)公司股權結構恢復原狀糾紛，與雙方依股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議支付股權轉(zhuǎn)讓款糾紛系不同法律關系，分屬合作協(xié)議履行不同階段，應依協(xié)議約定分別適用不同管轄規(guī)定。②股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定了仲裁條款，排除了法院管轄，該糾紛已經(jīng)仲裁裁決，并明確未將合作協(xié)議納入仲裁范圍，故法院受理股權恢復原狀糾紛不違反“一事不再理”原則。即使仲裁裁決結果是履行股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，而判決結果是恢復實業(yè)公司股權結構，判決系依合作協(xié)議約定作出，該約定仍系各方當事人真實意思表示，即仲裁和判決均依當事人真實意思表示作出，均為當事人履行雙方協(xié)議必然結果。換言之，當事人真實意思表示是，為重組上市，先要進行且實際上進行了實業(yè)公司股權變更，但如上市未果，已變更股權就應恢復原狀。故在上市未果情況下，法院應判決恢復實業(yè)公司股權架構。
實務要點：合作框架協(xié)議約定了分步驟實施方案的，為達成前一階段合作簽署的協(xié)議特別約定了仲裁條款，當事人依此獲得仲裁裁決后，因后一階段合作終止條件成就，導致前一階段仲裁裁決事項需恢復原狀的，在合作框架協(xié)議未約定仲裁條款情況下，法院受理恢復原狀糾紛不構成一事再理。
案例索引：最高人民法院（2010）民提字第10號“某電子公司與某投資公司等合作協(xié)議糾紛案”，見《華建電子有限責任公司、華建機器翻譯有限公司與廣州科技風險投資有限公司、謝雄平等合作協(xié)議糾紛案》（審判長馮小光，審判員楊永清、辛正郁），載《最高人民法院公報·裁判文書選登》（201707/249:6）；另載《最高人民法院公報·裁判文書選登》（2011:314）。
4.動產(chǎn)質(zhì)物不存在，監(jiān)管人應承擔次要補充賠償責任
——在動產(chǎn)質(zhì)押監(jiān)管糾紛中，因質(zhì)物未真實移交監(jiān)管導致債權人損失的，有過錯的監(jiān)管人應承擔次要的補充賠償責任。
標簽：動產(chǎn)質(zhì)押｜質(zhì)押監(jiān)管｜融資性貿(mào)易
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