將成立公司的投資款用于其他經(jīng)營 投資人如何維權(quán)

案情簡介：

2106年3月23日，李某、程某、陳某簽訂《關(guān)于在上海成立一家新公司的備忘錄》：1、股權(quán)結(jié)構(gòu)：李某占72%，程某占18%，陳某占10%，公司注冊資本100萬元；2、資本交割：陳某需在2016年3月31日之前繳納10萬元于公司大股東李某，這筆資金將用于公司下一段的發(fā)展；3、追加資金：股東陳某承諾在2016年12月31日前繳納5萬元于公司大股東李某，則股權(quán)機構(gòu)變更為：李某占68%，程某占71%，陳某占15%，公司注冊資本仍為100萬元。2016年3月30日、3月31日，陳某分別向李某轉(zhuǎn)賬5萬元，共計10萬元。

案外人某公司在2017年3月31日出具《證明》：2016年10月16日，李某、陳某兩人以聯(lián)合創(chuàng)始人的身份入駐于某公司(眾創(chuàng)空間)，共同開始互聯(lián)網(wǎng)教育項目的創(chuàng)業(yè)，特此證明。在2016年10月至2017年2月，李某曾多次提出在眾創(chuàng)空間注冊公司，但因為眾創(chuàng)空間當(dāng)時沒有相應(yīng)的注冊地址提供，故未能完成公司注冊。后李某將陳某的10萬元投資款用于輔導(dǎo)中心經(jīng)營花銷。

法院判決：

法院經(jīng)審理認(rèn)為，陳某基于簽訂《關(guān)于在上海成立一家新公司的備忘錄》，向李某交付10萬元。備忘錄明確約定新公司的注冊資本為100萬元。陳某在2016年3月31日之前繳納10萬元后，即占公司10%股權(quán)。故本院確認(rèn)陳某出資的10萬元是為與李某、程某設(shè)立注冊資本為100萬元新公司的投資款。本院認(rèn)為，李某將陳某的10萬元投資款用于輔導(dǎo)中心經(jīng)營花銷，完全違背陳某真實意思表示。新公司至今未成立，李某也沒有任何將該10萬元用于設(shè)立注冊資本100萬元的新公司之意，致使陳某合同目的無法實現(xiàn)。故陳某要求李某退還10萬元，并支付資金占用的利息損失，于法無悖，本院予以支持。 

【廣州合同糾紛律師、企業(yè)法律顧問】律師觀點：

《中華人民共和國合同法》第九十四條規(guī)定：“有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：

(一)因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的；

(二)在履行期限屆滿之前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)；

(三)當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；

(四)當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的；

(五)法律規(guī)定的其他情形?！?/p>

本案中，陳某與李某、程某簽訂的《關(guān)于在上海成立一家新公司的備忘錄》是雙方當(dāng)事人的真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，故為合法有效，雙方應(yīng)按照約定自覺履行合同義務(wù)。現(xiàn)陳某已經(jīng)根據(jù)雙方合意將10萬元投資款匯至李某賬戶，但李某未依照合同約定成立新公司，并違背陳某真實意思表示將10萬元投資款用于輔導(dǎo)中心經(jīng)營花銷，屬于違約行為，致使陳某成立公司經(jīng)營的合同目的不能實現(xiàn)，根據(jù)上述法律規(guī)定，陳某有權(quán)主張解除合同。根據(jù)法律規(guī)定，合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補救措施，并有權(quán)要求賠償損失。因此，陳某有權(quán)要求李某返還投資款。

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