有限責任公司股東要求公司回購股權 需滿足什么條件

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有限責任公司股東要求公司回購股權需滿足什么條件

案情簡介：

2015年3月，張某、薛某等四人是龍飛有限責任公司股東。經(jīng)過協(xié)商，四股東簽訂了龍飛有限責任公司公司章程。

公司章程第十二條約定如下：如有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東，可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟?！?/p>

公司經(jīng)營至2016年年底，張某不愿再參與公司經(jīng)營，要求公司回購其股權，協(xié)商不成，訴至法院，要求公司以合理的價格回購股權。

法院判決：

法院經(jīng)審理認為，公司章程與入股合同書是當事人的真實意思表示，對當事人具有約束力。

股東張某主張要求龍飛有限責任公司回購其股權。但本案中，并不存在公司章程所約定的回購股權的情形，同時，公司目前贏利或虧損不明，致贏利或虧損無法按股權比例承擔，因此，對于股東張某的訴請，法院不予支持。

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律師觀點：

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十四條規(guī)定：“有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（一） 公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

（二） 公司合并、分立、轉讓主要財產的；

（三） 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的?！?/p>

根據(jù)有關法律法規(guī)，有限責任公司的股東要求公司按照合理價格收購其股權的情況，僅限于上述法律規(guī)定的這三種情形，且要滿足股東在股東會上對該項決議投了反對票這一條件。

本案中，根據(jù)股東張某和公司提供的有關證據(jù)，龍飛有限責任公司盈利或虧損不明，不存在上述法律規(guī)定中股東可要求公司按照合理價格收購股權的任何一種情形，也不存在章程所約定的回購股權的情形，因此，股東張某主張要求公司回購股權的訴請，得不到法律的支持。在不符合上述三種情況下，股東無權請求公司按照合理的價格收購其股權。

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