案情簡介：債權人拒退第三人目的不達的代償款構成不當?shù)美?/strong>
某單位違規(guī)向某企業(yè)出借資金1200萬元，至法院依法受理某企業(yè)破產(chǎn)重整申請時，該企業(yè)尚有近800萬元未償還；某企業(yè)的國有土地使用權及地上建筑物已全部抵押給銀行用于貸款，并由銀行將對某企業(yè)享有的債權和資產(chǎn)抵押權（以下簡稱資產(chǎn)包）轉讓給信達某分公司。某單位為了盡快全額收回上述欠款，在協(xié)調(diào)處理某企業(yè)破產(chǎn)重整事項的過程中，向準備出資低價購買資產(chǎn)包的徐某等五投資人提出將某企業(yè)的上述欠款與資產(chǎn)包捆綁，由徐某等人代某企業(yè)償還欠款，由某單位出面與信達交涉取得資產(chǎn)包的優(yōu)先購買權，并將價格壓得最低。徐某等人出于對某單位的信任，為了以最低價格購買資產(chǎn)包，在沒有簽訂任何書面協(xié)議的情況下，按某單位提出的要求，代某企業(yè)將上述欠款償還給某單位（某企業(yè)并未要求徐某等人代償）。但徐某等人給付上述款項之后，某單位最終未能促成徐某等人以最低價格購買到資產(chǎn)包。徐某等人的給付目的落空后，多次要求某單位退款而被拒絕。于是，徐某等人以不當?shù)美m紛為由起訴某單位。
法院判決：構成不當?shù)美?/strong>
法院認為，作為某企業(yè)債權人的某單位拒不退還第三人即徐某等人目的不達的債務代償款構成不當?shù)美景傅幕臼聦嵭纬汕昂髢蓚€法律關系，可以確定并列的兩個案由。
律師說法：關于本案的法律分析
徐某等人的給付行為是一種附生效條件的債務代償行為。某單位提出將某企業(yè)的欠款與資產(chǎn)包捆綁在一起，并承諾出面與信達交涉取得資產(chǎn)包的優(yōu)先購買權和將資產(chǎn)包價格壓得最低，這實際上是向當時準備購買資產(chǎn)包的徐某等人強調(diào)：促成徐某等人以最低價格購買資產(chǎn)包與代某企業(yè)償還欠款，這兩者互為條件、共生共存。如果徐某等人不代某企業(yè)償還欠款，某單位就不會去與信達公司交涉，促成徐某等人以最低價格購買到資產(chǎn)包。而徐某等人代某企業(yè)償還欠款的目的是為了以最低價格購買資產(chǎn)包，這種目的實際上是他們的給付（代償）行為的生效條件。如果他們未能以最低價格購買到資產(chǎn)包，他們的給付（代償）行為就不生效，某單位就應退款。當然，從某單位承諾促成徐某等人以最低價格購買到資產(chǎn)包這點來看，其行為帶有居間色彩，但徐某等人給付的代償款并不是給某單位的酬金，雙方并沒有明確居間的權利與義務。因此，雙方的行為所形成的法律關系不宜認定為居間合同關系，而應認定徐某等人的行為是一種附生效條件的債務代償行為，并應當適用民法通則第六十二條（民法總則第一百五十八條）的規(guī)定。
某單位拒不退還徐某等人的代償款構成“因目的不達的給付”產(chǎn)生的不當?shù)美＜热荒硢挝晃创俪尚炷车热艘宰畹蛢r格購買到資產(chǎn)包，最終使他們的給付目的落空，就應當及時退還他們的代償款。而某單位拒不及時退款所產(chǎn)生的影響和后果是：一方面，某單位通過不正當途徑收回某企業(yè)的欠款而挽回了經(jīng)濟損失，同時因長期無償占用徐某等人給付的巨款而緩解了資金困難。挽回或減少應有的損失，這在法理上屬于財產(chǎn)的消極增加，都屬于取得利益（獲益）。某單位無疑是獲益者。另一方面，某單位的這種獲益直接導致了徐某等人給付巨款而未得到任何回報，也不可能從已進入破產(chǎn)程序的某企業(yè)得到回報，并且他們的損失因某單位一直拒不退款而不斷擴大（通過借貸籌集的資金需承擔還本付息的義務）。某企業(yè)的欠款與徐某等人毫無關系，某單位對他們不享有任何合法債權。因此，某單位不退還和長期占有徐某等人給付的巨款沒有任何合法根據(jù)。上述事實所形成的法律關系符合民法通則第九十二條（民法總則第一百二十二條）所規(guī)定的不當?shù)美奶卣鳎诜ɡ砩蠈儆凇耙蚰康牟贿_的給付”所產(chǎn)生的不當?shù)美?/p>
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