案情分析：隱名股東簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議引糾紛
原告封某和被告山某及案外人錫某于2004年4月共同出資設(shè)立上海A科技發(fā)展有限公司（下稱A公司）。
原告封某讓案外人月某作為掛名股東，被告山某讓其女山小某作為掛名股東。同年12月11日，經(jīng)各方確認，原告封某占有A公司35％的股份。2005年4月，經(jīng)各股東決定，A公司吸收案外人戶某入股，出資額為人民幣150萬元（以下幣種同），占有30％的股份，為此，各方股東簽署了股東協(xié)議，并辦理了相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。
2006年3月5日，被告山某與原告封某簽訂《清算還款協(xié)議》，將原告封某的股份以35萬元的價格予以收購，但原、被告雙方簽訂相關(guān)協(xié)議后，被告山某迄今未向原告封某支付相應(yīng)錢款，遂原告封某訴至法院。
法院判決：《清算還款協(xié)議》于法不悖，應(yīng)確認有效
法院經(jīng)審理后認為，依法成立的合同，對當事人具有法律約束力，當事人應(yīng)當按照約定履行自己的義務(wù)。首先，盡管原告、被告的股東身份并未記載于A公司的股東名冊或公司章程，亦未在工商行政管理部門登記備案，但A公司的其他股東對上述3人的股東身份是明知的，月某、山小某對自己為掛名股東、實際股東為原告、被告的事實均不否認。因此，應(yīng)當確認，在《清算還款協(xié)議》簽訂之前，原告、被告均為A公司股東，其持股比例應(yīng)以工商登記為依據(jù)，分別為35％、25％，除此之外，A公司的股東還有戶某（股份為30％）和錫某（股份為10％）。
有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。因此，作為A公司股東，原告有權(quán)向被告轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。其次錫某在協(xié)議上的簽名雖為代簽，但錫某對該協(xié)議的內(nèi)容表示認可，因此，上述《清算還款協(xié)議》于法不悖，應(yīng)確認有效，對協(xié)議各方均具有法律約束力，被告應(yīng)當按照協(xié)議支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
律師點評：法院如何認定隱名股東簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力？
對于隱名股東的股東身份的判定，法院的觀點是在一定條件下進行確認，如上海市高級人民法院于2003年6月20日實施的《關(guān)于審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見（一）》第一條第一款中有規(guī)定：“有限責任公司半數(shù)以上其他股東明知實際出資人出資，并且公司一直認可其以實際股東的身份行使權(quán)利的，如無其他違背法律法規(guī)規(guī)定的情形，人民法院可以確認實際出資人對公司享有股權(quán)?！北景钢械募m紛，即屬于第種情況。
其次，既然原告封某和被告山某均是A公司的股東，那么發(fā)生在兩人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓即是公司股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。根據(jù)《公司法》第七十二條第一款規(guī)定，“有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)”,因此，兩人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓只要雙方均有真實意思表示并形成合意，則可成立，不需要其他程序作為轉(zhuǎn)讓成立的要件。
最后，原告封某和被告山某之間確實形成了書面的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，對于這份協(xié)議雖然不是被告親筆簽名，但是被告沒有否認股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的內(nèi)容，表明該內(nèi)容是其真實意思表示，也是其希望達成的目的，因此該協(xié)議對其產(chǎn)生效力。但是這里，點評律師想再次提醒，對于簽署合同時的當事人身份和授權(quán)一定要落實清楚并留下授權(quán)委托書或其他書面證據(jù)。本案中，如果山某一口否認其有受讓股權(quán)的意思表示，而涉案協(xié)議又沒有他的簽字認可，那么審判的結(jié)果很有可能是截然相反的。更多具體問題歡迎咨詢法邦網(wǎng)專業(yè)私募基金律師。
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