成立合伙企業(yè)產(chǎn)生收益之爭(zhēng)，約定保底條款是否有效？

一、案情簡(jiǎn)介：成立合伙企業(yè)產(chǎn)生收益之爭(zhēng)

2011年7月10日，原告韓某某與被告于某某、第三人B公司簽訂合伙協(xié)議，約定成立X公司，于某某為普通合伙人，韓某某、B公司為有限合伙人。當(dāng)日三方簽訂該合伙協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議一份，約定：地產(chǎn)基金一期定向投資于山東Y投資有限公司某一期項(xiàng)目，期限為本協(xié)議簽署之日起18個(gè)月。韓某某僅作為地產(chǎn)基金一期有限合伙人，可以向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。對(duì)地產(chǎn)基金一期投資收益，韓某某每年取得投資額的25％的收益，每6個(gè)月支付一次，無(wú)法支付的由于某某彌補(bǔ)。2011年8月3日，X公司取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

2014年3月l7日，韓某某與B公司、被告于某某、被告A公司簽訂一份協(xié)議書，約定韓某某自2014年3月17日起將在X公司的1000萬(wàn)元份額轉(zhuǎn)讓給于某某，該份額對(duì)應(yīng)權(quán)利義務(wù)同時(shí)概括轉(zhuǎn)移給于某某，投資款分期支付。于某某按上述約定按期付款的情況下，韓某某自愿放棄應(yīng)得收益213萬(wàn)元。A公司對(duì)于某某的上述付款承擔(dān)連帶清償責(zé)任。協(xié)議簽訂后，經(jīng)韓某某多次催要，于某某分文未付。韓某某主張合伙18個(gè)月期間其應(yīng)得收益款213萬(wàn)元，但沒(méi)有證據(jù)證明合伙項(xiàng)目存在收益。

二、法院判決：原告應(yīng)獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及利息

韓某某與于某某、A公司簽訂的合伙協(xié)議、補(bǔ)充協(xié)議均系當(dāng)事人之間真實(shí)意思表示，均合法有效。在補(bǔ)充協(xié)議約定的合伙期限到期后，原告與二被告簽訂協(xié)議書系當(dāng)事人之間真實(shí)意思表示，合法有效。該協(xié)議約定的是韓某某將其在X公司的出資份額轉(zhuǎn)讓給于某某，在內(nèi)容實(shí)質(zhì)上是股權(quán)轉(zhuǎn)讓。本案案由應(yīng)當(dāng)定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛。故按照協(xié)議的約定于某某應(yīng)當(dāng)按照約定向韓某某支付轉(zhuǎn)讓份額的款項(xiàng)1000萬(wàn)元。因?yàn)檠a(bǔ)充協(xié)議約定的保底條款無(wú)效，韓某某要求213萬(wàn)元利潤(rùn)的主張不能成立。于某某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)逾期還款的違約責(zé)任，A公司對(duì)于某某的還款承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

綜上，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條，《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第十八條、第二十一條之規(guī)定，判決被告于某某于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告韓某某轉(zhuǎn)讓款1000萬(wàn)元及利息；被告A公司對(duì)前述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；駁回原告其他訴訟請(qǐng)求。

三、律師說(shuō)法：約定保底條款是否有效？

《合伙企業(yè)法》第三十三條規(guī)定：“合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損”。根據(jù)補(bǔ)充協(xié)議的約定，不論基金投資項(xiàng)目盈利與虧損，韓某某均可穩(wěn)定獲得25%的收益，即補(bǔ)充協(xié)議約定了韓某某保底收益，這樣的約定使部分合伙人只有收益而不承擔(dān)虧損，不承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，這一點(diǎn)違反上述法條，違背了風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的規(guī)定，也與民法上的公平原則不符，因此成為無(wú)效條款，在不能證明合伙收益的情況下韓某某不應(yīng)當(dāng)無(wú)條件獲得收益。但這并不影響合同其他部分的效力。韓某某之后將自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給于某某，于某某自然應(yīng)該支付相應(yīng)款項(xiàng)。

以上就是關(guān)于“成立合伙企業(yè)產(chǎn)生收益之爭(zhēng)，約定保底條款是否有效”的案例介紹，在此要提醒大家，合伙的成立、投資、合同的簽訂都應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行，如果產(chǎn)生糾紛，最好咨詢專業(yè)的律師幫助分析，以免造成不必要的損失。

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