導(dǎo)讀：現(xiàn)實(shí)社會(huì)中，政府征收等情況時(shí)常出現(xiàn)，這被稱為不可抗力。此時(shí)遭遇不可抗力的目標(biāo)公司很可能無法履行投資協(xié)議約定的義務(wù)。那么，若投資方要求依照在投資協(xié)議之外簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定回購其股權(quán)，能否主張不可抗力免責(zé)？請(qǐng)看下文案例。
一、案情簡(jiǎn)介：投資方要求回購股權(quán)
2012年10月23日，原告A合伙與被告B公司及其登記股東陳某某、宋某某、王某某簽訂了一份《投資協(xié)議書》。此協(xié)議約定，原告直接將投資款13300萬元投入B公司，投資完成后原告持有B公司22.06%股權(quán)。該協(xié)議18.6款中約定B公司及其股東對(duì)該協(xié)議履行所產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任承擔(dān)連帶保證責(zé)任。同日，原告與陳某某、宋某某、王某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，協(xié)議書約定的六種退出情形之一為如B公司不能按期支付按照每年度不得低于18%之收益獲得股息分配，則投資方即原告股權(quán)退出，原告有權(quán)要求原股東購買投資方持有的B公司股權(quán)，并約定了股權(quán)購買款的確定方法。協(xié)議6.4項(xiàng)下約定付款期限為收到原告發(fā)出的到期欠付的通知后90個(gè)工作日內(nèi)支付所有欠款，逾期未付，每日按應(yīng)付未付金額的萬分之二點(diǎn)一計(jì)算違約金。同日原告為保證《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的履行，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的安全回購，還簽訂了多份抵押保證合同為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款提供保證。此后，原告向B公司支付了投資款13300萬元。
2012年11月16日，當(dāng)?shù)卣ㄖ獣和＾k理A公司等項(xiàng)目的土地報(bào)批供應(yīng)和報(bào)建手續(xù)。同年12月13日，當(dāng)?shù)赝饨?jīng)貿(mào)局明確A公司項(xiàng)目所涉地塊規(guī)劃將做調(diào)整，要求配合政府盡快完成核算、清算工作。2013年3月21日，原告以不能獲得約定的股息分配為由要求B公司原股東按照協(xié)議約定回購原告持有的22.06%股權(quán)。3月31日前將回購款支付原告。被告稱股東會(huì)決議組成公司清算組，原告依據(jù)《投資協(xié)議書》選擇行使優(yōu)先清算權(quán)，故無權(quán)主張回購其持有的股權(quán)，經(jīng)查，除被告提供一份股東會(huì)決議外，沒有任何證據(jù)證明B公司進(jìn)行了實(shí)質(zhì)清算。
二、法院判決：原告有權(quán)按照協(xié)議要求目標(biāo)公司原股東回購股權(quán)
法院認(rèn)為，根據(jù)本案合同本案應(yīng)定性為公司增資糾紛。本案中B公司土地被政府征收，是其不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。法律規(guī)定因不可抗力不能履行合同的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或者全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。一般來說，不可抗力產(chǎn)生法定解除權(quán)及免除違約責(zé)任這兩個(gè)法律效力。但該法律后果均只針對(duì)本合同當(dāng)事人，即不可抗力產(chǎn)生的后果也不能突破合同相對(duì)性。
被告B公司在發(fā)生政府征收其土地的不可抗力后，不能按照投資協(xié)議按期支付原告每年度不得低于18%之收益的股息分配，產(chǎn)生違約，該違約責(zé)任因不可抗力可以免除。而《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》系另一合同，B公司不能按照約定按期支付原告每年度不得低于18%之收益的股息分配的事實(shí)使得協(xié)議約定的回購條件已成就?；刭徑痤~依協(xié)議確定。
原告主張被告陳某某、宋某某、王某某因逾期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款而承擔(dān)違約金1743.70萬元，鑒于本案實(shí)際情況，被告B公司遭遇政府征收土地的不可抗力，三股東在原告投資不到一個(gè)月即面臨回購13300萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的巨大壓力，可以免除其違約責(zé)任。
三、律師說法：誰可以主張不可抗力免責(zé)？
《中華人民共和國(guó)合同法》第一百一十七條規(guī)定：“因不可抗力不能履行合同的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或者全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外”。在本案中，被告B公司因政府征收無法履行義務(wù)，違約責(zé)任可因不可抗力而排除；但其股東與原告簽訂的協(xié)議與投資協(xié)議是兩個(gè)合同，投資協(xié)議違約方免責(zé)不等于另一個(gè)合同當(dāng)事方也免責(zé)。三個(gè)原股東回購股份的義務(wù)并不因?yàn)檎魇斩鵁o法履行，因此當(dāng)條件成就，他們就應(yīng)當(dāng)依照約定回購原告的股份。
以上就是關(guān)于“投資方要求回購股權(quán)，誰可以主張不可抗力免責(zé)？”的案例介紹，如果面臨投資、借貸相關(guān)的糾紛，歡迎咨詢專業(yè)的私募律師幫助分析，以免造成不必要的損失。
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