東方銀星大股東再謀賣殼
據(jù)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)訊，3月3日，公司第一大股東晉中東鑫建材貿(mào)易有限公司與中庚地產(chǎn)實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，晉中東鑫通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將其持有的公司3837.44萬(wàn)股股份（占總股本的29.98%）轉(zhuǎn)讓給中庚集團(tuán)。轉(zhuǎn)讓完成后，中庚集團(tuán)將持有公司29.98%股份，晉中東鑫將保留2.02%股份。標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為56.03元/股，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為21.5億元。東方銀星停牌前股價(jià)收于36.98元，該轉(zhuǎn)讓價(jià)格較之溢價(jià)近52%。
此次轉(zhuǎn)讓距離晉中東鑫前次賣殼“犯規(guī)”僅僅相隔兩月。今年1月9日，晉中東鑫與招商局漳州開(kāi)發(fā)區(qū)絲路新能源有限公司及其全資子公司招新能源投資（上海）有限公司（簡(jiǎn)稱“招新能源”）簽署協(xié)議，擬將所持公司3072萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給招新能源，后者將以24%的持股比例成為公司第一大股東，晉中東鑫持股比例則降至8%。當(dāng)時(shí)的轉(zhuǎn)讓總價(jià)高達(dá)22億元，合單價(jià)為71.61元/股，相較于東方銀星當(dāng)時(shí)停牌前股價(jià)36.1元高出近一倍。
原本被寄予厚望的股權(quán)轉(zhuǎn)讓卻明顯違反規(guī)則。作為出讓方的晉中東鑫曾于2016年1月19日通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)增持東方銀星91.02萬(wàn)股，從而令其持股比例由31.289%增至32%，故晉中東鑫此次擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的交易距前次增持行為尚不滿一年，涉嫌違反“收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司的股份，在收購(gòu)?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”的規(guī)定。1月14日，根據(jù)公司發(fā)布的整改報(bào)告，1月11日招新能源向公司下發(fā)交易終止函，因受讓方認(rèn)為時(shí)間安排倉(cāng)促和價(jià)格過(guò)高等敏感因素，雙方終止轉(zhuǎn)讓。
一個(gè)月之后，即2月20日，東方銀星再度因重大事項(xiàng)停牌。根據(jù)今日公告，新的接盤方變成了中庚集團(tuán)，且交易總價(jià)雖相差不多，但單價(jià)較前次下調(diào)了近22%。資料顯示，中庚集團(tuán)注冊(cè)地址為福州市，注冊(cè)資本13億元。公司擁有梁衍鋒、梁秀華、朱元煥三名股東，持股比例分別為70%、20%、10%。據(jù)集團(tuán)網(wǎng)站，其業(yè)務(wù)范圍涵蓋地產(chǎn)、酒店商業(yè)、物業(yè)、科技、金融投資、綠化園林等。中庚集團(tuán)表示，希望通過(guò)持有東方銀星股份，借助業(yè)務(wù)、人力資源、財(cái)務(wù)等方面的轉(zhuǎn)型改革，提高公司的經(jīng)營(yíng)效益，改善經(jīng)營(yíng)情況。
轉(zhuǎn)讓完成后，中庚集團(tuán)持股比例為29.98%，而豫商集團(tuán)持股比例為22.52%，加上其一致行動(dòng)人上海杰宇持有的8.48%，合計(jì)持股比例31%。公司稱，鑒于本次股份轉(zhuǎn)讓后的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)以及相關(guān)股東存在不得收購(gòu)上市公司的情形，根據(jù)《公司法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》及其他相關(guān)法律法規(guī)，公司暫時(shí)無(wú)法確定新的實(shí)際控制人。
同時(shí)，記者注意到，考慮到公司兩大股東持股比例高且十分接近的情況，前次引入招新能源時(shí)，雙方曾簽署補(bǔ)充協(xié)議，其中明確約定晉中東鑫應(yīng)協(xié)助招新能源完
新成上市公司相關(guān)董事、非獨(dú)立董事、監(jiān)事以及高管的改選工作，并作為招新能源支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的附加條件。不過(guò)，今日公告并未披露這方面雙方另有約定。公告稱，因中庚集團(tuán)尚未編制完成《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》，公司股票自3月6日起繼續(xù)停牌。
如何理解證券法九十三條
證券法規(guī)定，在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人對(duì)所持有的被收購(gòu)的上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。限制收購(gòu)者將收購(gòu)的股份再行轉(zhuǎn)讓的目的是防止出現(xiàn)“假收購(gòu)、真操縱”的情形發(fā)生，以獲得或者鞏固控制被收購(gòu)的上市公司為目的的收購(gòu)行為,其收購(gòu)人在收購(gòu)上市公司股票后,不會(huì)在短期內(nèi)立即轉(zhuǎn)讓,而是要在一定期間內(nèi)支配上市公司。一般來(lái)說(shuō)當(dāng)收購(gòu)人欲控制或兼并某上市公司時(shí)，其對(duì)該上市公司進(jìn)行的收購(gòu)屬于善意的、正常的收購(gòu)。如果收購(gòu)人通過(guò)要約收購(gòu)或協(xié)議收購(gòu)?fù)瓿闪藢?duì)目標(biāo)公司的收購(gòu)，一般不會(huì)很快將所持有的該上市公司的股票再進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。因?yàn)檎Ｊ召?gòu)的收購(gòu)人在完成收購(gòu)后，需要對(duì)已經(jīng)控股或兼并的上市公司進(jìn)行改組，并希望通過(guò)自己的經(jīng)營(yíng)來(lái)營(yíng)利，一般會(huì)長(zhǎng)期持有該上市公司的股票。但如果是出于投機(jī)或惡意的收購(gòu)目的，其收購(gòu)的目的并不是為了更好地經(jīng)營(yíng)該上市公司，只是試圖通過(guò)在證券交易市場(chǎng)的炒作達(dá)到謀利或破壞該上市公司的目的。這種情況下，上述惡意收購(gòu)人往往不會(huì)將已收購(gòu)的目標(biāo)公司的股份長(zhǎng)期持有，而是一旦遇到有利可圖的時(shí)機(jī)就會(huì)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，由于該收購(gòu)人已控制了該上市公司的大部分股票，這種投機(jī)行為在短期內(nèi)即可造成股票市場(chǎng)對(duì)該上市公司股份的強(qiáng)烈反應(yīng)，對(duì)于該上市公司的融資能力、經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性和在投資者心目中的信賴都會(huì)造成極為不良的影響。同時(shí)只持有該上市公司的少量股票的中小投資者在這種投機(jī)中，命運(yùn)完全被作為大股東的收購(gòu)人所掌握，他們由于往往不了解投機(jī)大戶的內(nèi)部操作動(dòng)機(jī)，難以把握市場(chǎng)動(dòng)向，毫無(wú)保障自己利益的能力。為此，規(guī)定在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人對(duì)所持有的上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的一定時(shí)期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，就會(huì)使被收購(gòu)公司的股份持有狀況在一定時(shí)間內(nèi)保持穩(wěn)定，并在一定程度上限制過(guò)度投機(jī)與惡意收購(gòu)。
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