股東要求查看公司賬簿公司以股東涉嫌侵占為由拒絕
2004年1月，張章生與香港偉昌衣車有限公司等6股東設(shè)立了寧波中縫精機縫紉機有限公司(以下簡稱寧波中縫公司)，張章生的股份份額為32%，公司經(jīng)營范圍為高技術(shù)含量特種工業(yè)縫紉機的生產(chǎn)。公司章程約定，董事會由6名董事組成，投資方各委派1名;董事長1名由香港偉昌衣車有限公司委派、副董事長1名由張章生委派;公司設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理5人，正副總經(jīng)理由董事會聘請。公司成立后，張章生經(jīng)董事會聘請，任公司總經(jīng)理。 2008年11月17日經(jīng)董事會決議，免除了張章生的總經(jīng)理職務(wù)。2009年2月12日，張章生向被告提交要求查閱公司會計賬簿的報告，認為長期以來公司從未將財務(wù)狀況向其披露，2008年在未經(jīng)全體股東一致同意，公司董事長由李基變更為馮芳，并更換了公司財務(wù)章，因?qū)驹O(shè)立以來的巨額資金的使用及財務(wù)收支有疑慮，要求查閱公司歷年來的會計賬簿。2009年2月19日，被告出具回復(fù)函拒絕了張章生要求查閱公司會計賬簿的請求，理由是：張章生涉嫌侵占公司機器設(shè)備和公司巨額款項，公司已向?qū)幉ㄊ斜眮龉卜志謭蟀负图磳⑦M行后續(xù)報案，為防止賬簿滅失和相關(guān)人員串供而干擾公安機關(guān)辦理案件;另外公司處于全面停產(chǎn)階段，而在之前公司正常生產(chǎn)時期，系張章生指派家屬周飛鵬擔(dān)任財務(wù)主管，對公司財務(wù)賬冊和報表是經(jīng)常查閱和知悉內(nèi)容的。2009年8月13日，張章生起訴要求被告向其提供自被告公司設(shè)立起至起訴日止被告公司的會計賬簿。
股東查閱會計賬簿，能否委托他人查閱，能否復(fù)制摘抄會計賬簿資料
本案原告認為查閱應(yīng)當(dāng)包括檢查、閱覽、摘抄等事項，而且可以委托他人查閱，而公司認為查閱就是查看，不包括摘抄、檢查等事項，僅限于股東本人查閱。從《公司法》第34條第2款的規(guī)定來看，股東對會計賬簿查閱權(quán)僅是查閱，不能復(fù)制的，當(dāng)然也不包括摘抄、拍照、摘錄等權(quán)利。
筆者認為，股東知情權(quán)雖然是一種以股東身份而產(chǎn)生的權(quán)利，但是從權(quán)利行使的角度說，它并不具有人身專屬性。股東委托他人代為行使，屬于民事法上的委托代理關(guān)系，其法律效果最終都歸于委托人(股東)本人。從立法的宗旨來說，法律既然賦予了股東知情權(quán)，當(dāng)然需要照顧到股東知情權(quán)行使的現(xiàn)實效果。股東查閱公司資料，特別是涉及到會計賬簿、報告等專業(yè)性比較強的文件時，往往可能由于知識結(jié)構(gòu)的限制，不能很好的理解材料背后的意蘊，從而使知情權(quán)的行使不能產(chǎn)生應(yīng)有的效果。此時若委托具有專業(yè)知識能力的人代為行使知情權(quán)則無疑能較好的解決這一問題。當(dāng)然，受托人和股東同樣受到“正當(dāng)目的”條件的限制，只要沒有不正當(dāng)目的、不損害公司合法利益的情況下，股東有權(quán)委托他人輔助其查閱。如果公司不同意律師或會計師查閱，應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)證明代理人查閱具有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益。
股東在行使賬簿查閱權(quán)時，是否可以對有關(guān)賬簿進行摘抄或復(fù)制?從《公司法》第34條第 1款、第2款的比較來看，明顯排除了股東摘抄或復(fù)制賬簿的權(quán)利。筆者認為，為實現(xiàn)賬簿查閱權(quán)之目的，不僅應(yīng)當(dāng)允許股東查覽賬簿文件，也應(yīng)當(dāng)允許股東摘抄或復(fù)制有關(guān)的賬簿文件。讓不具備財務(wù)會計和經(jīng)營管理知識的股東面對數(shù)量眾多的資料，僅允許其查閱相關(guān)文件所帯來的不便是明顯的，它無法使股東更全面、準確了解、掌握公司經(jīng)營及財務(wù)狀況。因此，資料復(fù)制權(quán)對于公司股東顯得十分必要，它可以借助專業(yè)人員的幫助及業(yè)余更多時間的研究，全面洞悉公司的經(jīng)營情況，從而為股東行使知情權(quán)提供更充分的法律保障。當(dāng)然公司可以限定復(fù)制的場所，限定復(fù)制賬簿的用途，并向股東收取用于復(fù)制的費用，以彌補勞動和材料費用上的開支。
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