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根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》的規(guī)定，當(dāng)事人一方以出賣人在締約時對標(biāo)的物沒有所有權(quán)或者處分權(quán)為由主張合同無效的，人民法院不予支持。這意味著，無權(quán)處分的買賣合同并非無效。那么，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，若轉(zhuǎn)讓人并未取得股權(quán)，其簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效呢？
最高人民法院
無權(quán)處分的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并非無效，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的債權(quán)行為有效，轉(zhuǎn)移股權(quán)的物權(quán)行為效力待定
裁判要旨
無權(quán)處分的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并不當(dāng)然無效，此類協(xié)議只要系雙方真實意思表示，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的債權(quán)行為即為有效，但轉(zhuǎn)讓方向受讓方轉(zhuǎn)移標(biāo)的物“股權(quán)”的物權(quán)行為處于效力待定狀態(tài)，在經(jīng)權(quán)利人追認(rèn)或事后取得處分權(quán)時，物權(quán)行為生效。
案情簡介
一、2007年6月21日，富業(yè)公司與運銷總公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書一》，約定運銷總公司將其所有糧食儲備庫的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給富業(yè)公司。因該糧食庫屬于國有資產(chǎn)，須經(jīng)運銷總公司的上級單位吉糧集團批準(zhǔn)生效。
二、此后，富業(yè)公司支付了200萬元預(yù)付款，吉糧集團批準(zhǔn)按評估價以拍賣的方式出讓糧食庫股權(quán)。
三、2007年12月9日，拍賣公司拍賣該股權(quán)，但是富業(yè)公司未能交付3000萬的拍賣款，導(dǎo)致該股權(quán)重新拍賣。
四、2008年7月15日，富業(yè)公司與王忠昌、付維鑫簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議二》，協(xié)議約定：富業(yè)公司將預(yù)期取得的糧食庫全部股權(quán)以3600萬元轉(zhuǎn)讓給王忠昌、付維鑫，王忠昌與付維鑫直接自行繳納拍賣款3000萬元，富業(yè)公司協(xié)助辦理證照后向其支付600萬元。
五、2008年7月18日，王忠昌、付維鑫拍得涉案股權(quán)，且在富業(yè)公司的協(xié)助下，辦理了相關(guān)證照，直接由運銷總公司過戶到二者名下。
六、后來，糧食庫改制成有限責(zé)任公司，股東王忠昌、付維鑫，分別持股51%、49%。但是，王忠昌、付維鑫并未按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議二的要求，另行向富業(yè)公司支付600萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
七、富業(yè)公司索要600萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未果，訴至法院。本案經(jīng)大連中院一審、遼寧高院二審均認(rèn)為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議二》無效，最高院再審認(rèn)定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議二》有效。
敗訴原因
無權(quán)處分的合同并不當(dāng)然無效，此類合同只要系雙方真實意思表示，其買賣合同的債權(quán)行為即為有效，但賣方向買方轉(zhuǎn)移標(biāo)的物所有權(quán)的物權(quán)行為處于效力待定狀態(tài)，在經(jīng)權(quán)利人追認(rèn)或事后取得處分權(quán)時，物權(quán)行為生效。無權(quán)處分一般物品的買賣合同有效，同理無權(quán)處分股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議同樣有效。本案中富業(yè)公司雖未取得協(xié)議涉及的國有股權(quán)的所有權(quán)，但王忠昌、付維鑫在簽訂合同時即已經(jīng)知曉富業(yè)公司僅以協(xié)議（預(yù)期）的方式受讓糧食儲備庫的股權(quán)和資產(chǎn)，且在轉(zhuǎn)讓方式的約定中也明確了王忠昌、付維鑫需通過直接參加拍賣合法取得，故該協(xié)議的簽訂是雙方真實意思表示，并不存在《合同法》第五十二條規(guī)定的合同無效的情形，自成立時生效。
敗訴教訓(xùn)、經(jīng)驗總結(jié)
前事不忘、后事之師。為避免未來發(fā)生類似敗訴，提出如下建議：
一、無權(quán)處分的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并非無效。因此，轉(zhuǎn)讓方與受讓方均不得以無權(quán)處分的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效為由，逃避合同義務(wù)。
二、轉(zhuǎn)讓方在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，應(yīng)當(dāng)取得股權(quán)的處分權(quán)或有處分權(quán)主體的追認(rèn)，否則其將不能完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主義務(wù)（交付股權(quán)），受讓方有權(quán)要求其承擔(dān)賠償責(zé)任。
三、對于受讓方來講，即使其并非在轉(zhuǎn)讓方的手中直接獲得股權(quán)，但是當(dāng)轉(zhuǎn)讓方依據(jù)約定完成了主管批復(fù)、證照辦理等附屬義務(wù)時，受讓方仍應(yīng)按照合同的約定支付相應(yīng)款項。
相關(guān)法律規(guī)定
《合同法》
第五十一條 無處分權(quán)的人處分他人財產(chǎn)，經(jīng)權(quán)利人追認(rèn)或者無處分權(quán)的人訂立合同后取得處分權(quán)的，該合同有效。
《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》
第三條 當(dāng)事人一方以出賣人在締約時對標(biāo)的物沒有所有權(quán)或者處分權(quán)為由主張合同無效的，人民法院不予支持。出賣人因未取得所有權(quán)或者處分權(quán)致使標(biāo)的物所有權(quán)不能轉(zhuǎn)移，買受人要求出賣人承擔(dān)違約責(zé)任或者要求解除合同并主張損害賠償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。
以下為該案在法院審理階段，判決書中“本院認(rèn)為”就該問題的論述：
本院再審認(rèn)為：（一）關(guān)于雙方簽訂的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的效力問題。
根據(jù)一、二審及本院再審查明事實，富業(yè)公司與王忠昌、付維鑫于2008年7月15日簽訂《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，該協(xié)議書系雙方真實意思表示，一、二審根據(jù)其內(nèi)容中涉及的轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)不屬于富業(yè)公司所有而認(rèn)定該合同屬于無權(quán)處分，并認(rèn)定該協(xié)議無效。本院認(rèn)為，《中華人民共和國合同法》第五十一條規(guī)定：無處分權(quán)的人處分他人財產(chǎn)，經(jīng)權(quán)利人追認(rèn)或者無處分權(quán)的人訂立合同后取得處分權(quán)的，該合同有效?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三條規(guī)定：當(dāng)事人一方以出賣人在締約時對標(biāo)的物沒有所有權(quán)或者處分權(quán)為由主張合同無效的，人民法院不予支持。出賣人因未取得所有權(quán)或者處分權(quán)致使標(biāo)的物所有權(quán)不能轉(zhuǎn)移，買受人要求出賣人承擔(dān)違約責(zé)任或者要求解除合同并主張損害賠償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。根據(jù)前述規(guī)定，無權(quán)處分的合同并不當(dāng)然無效，此類合同只要系雙方真實意思表示，其買賣合同的債權(quán)行為即為有效，但賣方向買方轉(zhuǎn)移標(biāo)的物所有權(quán)的物權(quán)行為處于效力待定狀態(tài)，在經(jīng)權(quán)利人追認(rèn)或事后取得處分權(quán)時，物權(quán)行為生效。本案中富業(yè)公司雖未取得協(xié)議涉及的國有資產(chǎn)所有權(quán)，但王忠昌、付維鑫在簽訂合同時即已經(jīng)知曉富業(yè)公司僅以協(xié)議（預(yù)期）的方式受讓糧食儲備庫的股權(quán)和資產(chǎn)，且在轉(zhuǎn)讓方式的約定中也明確了王忠昌、付維鑫需通過直接參加拍賣合法取得，故，該協(xié)議的簽訂是雙方真實意思表示，并不存在《合同法》第五十二條規(guī)定的合同無效的情形，根據(jù)《合同法》第四十四條依法成立的合同，自成立時生效的規(guī)定，本案涉案《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》在簽訂時已經(jīng)生效，一、二審法院因無權(quán)處分而認(rèn)定該協(xié)議無效，屬于適用法律錯誤，應(yīng)予糾正。
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