最高人民法院
土地轉(zhuǎn)讓合同簽訂后發(fā)生土地被政府收回、未交付土地等事實，均不影響合同效力
裁判要旨
合同效力的認定需要評判合同約定內(nèi)容是否違反法律、行政法規(guī)的效力性強制性規(guī)定，合同履行過程中發(fā)生的事實，不影響合同效力。
案情簡介
一、2010年，金泰公司與萬佳和公司簽訂土地轉(zhuǎn)讓合同，約定金泰公司將53.6畝的出讓土地使用權(quán)過戶給萬佳和公司用于房地產(chǎn)開發(fā)，每畝單價80萬元，過戶過程中發(fā)生的相關(guān)任何行政收費均由萬佳和公司承擔。
二、合同簽訂后萬佳和公司已向金泰公司支付土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓費950萬元,金泰公司已將39.979畝的土地使用權(quán)過戶給萬佳和公司。金泰公司向阿克蘇市地稅局繳納土地增值稅等共計1124075.51元。
三、2014年，金泰公司向阿克蘇中院提出訴訟，請求支付土地轉(zhuǎn)讓價款。阿克蘇中院判決：萬佳和公司支付金泰公司23607275.51元（39.979×800000元-9500000元＋1124075.51元）。
四、萬佳和公司不服阿克蘇中院判決，向新疆高院提起上訴，請求依法撤銷阿克蘇中院判決，駁回金泰公司的訴訟請求。新疆高院判決駁回上訴，維持原判。
五、萬佳和公司不服新疆高院判決，向最高法院申請再審稱，案涉合同約定的土地系由08、015、074號三宗土地構(gòu)成，而08號宗地已被政府收回后公開出讓，關(guān)于08號宗地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定無效；金泰公司至今未交付74號宗地，有關(guān)該宗地的轉(zhuǎn)讓約定效力待定。萬佳和公司應在取得53.6畝土地之后才有義務向金泰公司支付剩余土地余款。最高法院裁定駁回其再審申請。
敗訴原因
法院認定萬佳和公司應支付土地轉(zhuǎn)讓價款的原因在于：
第一，案涉土地轉(zhuǎn)讓合同合法有效，合同履行過程中發(fā)生的事實，不影響合同效力。萬佳和公司關(guān)于“08號宗地已被政府收回后公開出讓，金泰公司不可能向萬佳和公司交付該宗地，案涉《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議》關(guān)于08號宗地轉(zhuǎn)讓的約定無效；金泰公司至今未交付74號宗地，有關(guān)該宗地的轉(zhuǎn)讓約定效力待定”的主張缺乏法律依據(jù)，最高法院不予支持。
第二，根據(jù)《合同法》第一百六十一條的規(guī)定，萬佳和公司應在取得39.979畝（015號宗地）的土地使用權(quán)證后支付相應的轉(zhuǎn)讓價款。首先，案涉土地轉(zhuǎn)讓合同約定的轉(zhuǎn)讓價款是以雙方交易的53.6畝土地為基數(shù)計算，但合同并未將萬佳和公司取得全部53.6畝土地使用權(quán)證作為萬佳和公司履行付款義務的條件。其次，案涉土地轉(zhuǎn)讓合同僅約定了整體價款的支付方式，而案涉土地由三宗土地組成，土地使用權(quán)存在分期交付的實際情況，根據(jù)《合同法》第一百六十一條的規(guī)定，“買受人應當按照約定的時間支付價款。對支付時間沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，買受人應當在收到標的物或者提取標的物單證的同時支付。”因此萬佳和公司應當在取得39.979畝的土地使用權(quán)證后依照合同約定的轉(zhuǎn)讓價款計算方法支付該部分土地對應的價款。
敗訴教訓、經(jīng)驗總結(jié)
前事不忘、后事之師。為避免未來發(fā)生類似敗訴，提出如下建議：
一、合同效力的判斷應以合同約定內(nèi)容、簽訂合同時的事實為依據(jù)，當事人僅以合同履行過程中發(fā)生的事實主張合同效力有瑕疵的，法院不予支持。
二、當事人訂立買賣合同時應約定具體的價款支付方式、支付時間。分階段交付標的物的，還應約定每期交付標的物對應價款的支付方式、支付時間。
相關(guān)法律規(guī)定
《中華人民共和國合同法》
第六十一條 合同生效后，當事人就質(zhì)量、價款或者報酬、履行地點等內(nèi)容沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補充；不能達成補充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或者交易習慣確定。
第一百六十一條 買受人應當按照約定的時間支付價款。對支付時間沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，買受人應當在收到標的物或者提取標的物單證的同時支付。
以下為該案在最高法院審理階段，裁定書中“本院認為”部分就該問題的論述：
關(guān)于萬佳和公司支付金泰公司土地轉(zhuǎn)讓費的條件是否成就問題。
本院認為，合同效力的認定需要評判合同約定內(nèi)容是否違反法律、行政法規(guī)的效力性強制性規(guī)定，合同履行過程中發(fā)生的事實，不影響合同效力。萬佳和公司以08號宗地已被政府收回后公開出讓，金泰公司不可能向萬佳和公司交付該宗地，案涉《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議》關(guān)于08號宗地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定無效；金泰公司至今未交付74號宗地，有關(guān)該宗地的轉(zhuǎn)讓約定效力待定，缺乏法律依據(jù)，其該項再審申請理由不成立。
合同履行過程中，金泰公司向萬佳和公司交付土地26652.7平方米。案涉《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議》關(guān)于付款方式約定：1.本協(xié)議簽訂之日內(nèi)，萬佳和公司一次性支付定金200萬元。2.土地過戶之日萬佳和公司須一次性支付800萬元。3.剩余土地款3288萬元，萬佳和公司在取得土地證后于2011年10月1日起至2014年10月1日三年內(nèi)每年按30%、30%、40%的比例支付給金泰公司。合同約定的剩余款項數(shù)額，是以雙方交易的53.6畝土地為基數(shù)計算，但合同并未將萬佳和公司取得全部53.6畝土地使用權(quán)證，作為萬佳和公司履行付款義務的條件。萬佳和公司的陳述表明，合同約定的土地面積系由三宗土地組成。這就存在金泰公司分別交付上述三宗土地，萬佳和公司分別取得三宗土地使用證的情況。《合同法》第一百六十一條規(guī)定：買受人應當按照約定的時間支付價款。對支付時間沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，買受人應當在收到標的物或者提取標的物單證的同時支付。案涉合同為土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，屬于買賣合同范疇。對于轉(zhuǎn)讓人付款時間的認定，可以適用上述法律規(guī)定。二審判決基于案涉土地面積由三宗土地組成，土地使用權(quán)存在分期交付的實際情況，認定萬佳和公司在取得26652.7平方米（015號地塊）的土地使用權(quán)證后應當依照合同約定的轉(zhuǎn)讓款計算方法及支付時間的約定支付轉(zhuǎn)讓費，適用法律正確。萬佳和公司認為其取得53.6畝土地使用證后方應履行付款義務，與合同約定不符，其上述再審理由不成立。
案件來源
最高人民法院：阿克蘇萬佳和房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司與阿克蘇地區(qū)金泰商貿(mào)有限責任公司建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛申請再審民事裁定書。
延伸閱讀
基于物權(quán)行為與債權(quán)行為的區(qū)分原則，未辦理物權(quán)變更登記不影響土地轉(zhuǎn)讓合同的效力：
案例1：株洲鼎盛昌房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與周漢和及株洲縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社建設(shè)用地使用權(quán)糾紛申請再審民事裁定書[最高人民法院(2013)民申字第337號]認為，“由于《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》是雙方真實意思表示，不違反法律的強制性規(guī)定，且根據(jù)最高人民法院《關(guān)于審理涉及國有土地使用權(quán)合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第八條的規(guī)定：‘當事人一方以雙方之間未辦理土地使用權(quán)變更登記手續(xù)為由，請求確認合同無效的，不予支持’，故二審判決認定該協(xié)議書為有效合同，適用法律并無不當?！?/p>
案例2：重慶新萬基房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與重慶索特鹽化股份有限公司合同糾紛上訴案[最高人民法院(2008)民一終字第122號]認為，“根據(jù)《物權(quán)法》第十五條的規(guī)定，當事人之間訂立有關(guān)設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅不動產(chǎn)物權(quán)的合同，除法律另有規(guī)定或者合同另有約定外，自合同成立時生效；未辦理物權(quán)登記的，不影響合同效力。該規(guī)定確定了不動產(chǎn)物權(quán)變動的原因與結(jié)果相區(qū)分的原則。物權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不能成就，并不必然導致物權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因即債權(quán)合同無效。雙方簽訂的《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議》及《補充協(xié)議》作為訟爭土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因行為，是一種債權(quán)形成行為，并非該塊土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的物權(quán)變動行為。相關(guān)法律關(guān)于未經(jīng)通知抵押權(quán)人而導致物權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效的規(guī)定，其效力不應及于物權(quán)變動行為的原因行為。因為當事人可以在合同約定中完善物權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件，使其轉(zhuǎn)讓行為符合法律規(guī)定。本案即屬此種情形?！?/p>
案例3：內(nèi)蒙古瑞安房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司與內(nèi)蒙古金石蒙榮房地產(chǎn)開發(fā)有限公司建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛二審民事判決書[內(nèi)蒙古自治區(qū)高級人民法院(2015)內(nèi)民一終字第00032號]認為，“《中華人民共和國物權(quán)法》第十五條規(guī)定：‘當事人之間訂立有關(guān)設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅不動產(chǎn)物權(quán)的合同，除法律另有規(guī)定或者合同另有約定外，自合同成立時生效；未辦理物權(quán)登記的，不影響合同效力。’《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國合同法﹥?nèi)舾蓡栴}的解釋（一）》第九條規(guī)定：‘法律、行政法規(guī)規(guī)定合同應當辦理登記手續(xù)，但未規(guī)定登記后生效的，當事人未辦理登記手續(xù)不影響合同效力’。人民法院不應支持土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同當事人一方以未辦理土地使用權(quán)變更登記手續(xù)或辦理變更登記手續(xù)違法為由，要求確認合同無效的主張?！?/p>
案例4：王紹南與彭士穩(wěn)建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案民事裁定書[貴州省高級人民法院(2015)黔高民申字第310號]認為，“關(guān)于王紹南所提土地轉(zhuǎn)讓合同效力待定問題。雙方簽訂土地轉(zhuǎn)讓合同后，彭保云即按合同約定支付轉(zhuǎn)讓款，2013年雙方又重新簽訂土地分割協(xié)議。彭保云也對分割后的土地進行開挖平整，只是尚未辦理變更登記手續(xù)。根據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》第十五條‘當事人之間訂立有關(guān)設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅不動產(chǎn)物權(quán)的合同，除法律另有規(guī)定或者合同另有約定外，自合同成立時生效；未辦理物權(quán)登記的，不影響合同效力?！?，雙方簽訂的合同為真實意思表示，并未違反法律、法規(guī)的強制性規(guī)定，應為合法有效?！?/p>
作者：唐青林 李舒 楊巍
單位：北京市安理律師事務所
來源：民商事裁判規(guī)則
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