案件事實：股權(quán)變更登記后受讓方未支付股權(quán)款并以出讓方抽逃出資抗辯
2011年4月，原告作為實際出資人以其妹婿毛永祥的名義，與林光、徐建能合伙設(shè)立“蕪湖晟東機(jī)械有限公司”注冊資本金為2200萬元。2012年12月27日，該公司股東會同意毛永祥將其持有的733萬元股份分別轉(zhuǎn)讓給張令魯、陶青文、方雄波，并將公司更名為“蕪湖昆吾機(jī)械有限公司”。后原告以毛永祥的名義將733萬元的股權(quán)中的183萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張令魯由被告與毛永祥簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由原被告雙方簽訂了一份付款《協(xié)議書》。公司依據(jù)上述股東會決議及相關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議辦理了股東及股權(quán)變更登記事宜，被告成為蕪湖昆吾機(jī)械有限公司的股東并擔(dān)任該公司的法定代表人。
被告應(yīng)當(dāng)支付轉(zhuǎn)讓款及其他相關(guān)費用合計人民幣200萬元，原被告雙方與2012年12月27日簽訂的《協(xié)議書》約定由被告分四次支付上述200萬元轉(zhuǎn)讓等款項，同時約定如果被告未按約定付款，原告可以隨時向法院起訴，有權(quán)要求被告支付剩余款項，并要求被告承擔(dān)因違約而產(chǎn)生的相關(guān)費用。協(xié)議簽訂后，被告支付了30萬元，余款170萬元經(jīng)多次催討，被告未給付。現(xiàn)原告請求依法判令被告支付股份轉(zhuǎn)讓款1700000元整，并承擔(dān)自2012年12月28日起至實際付清之日止的銀行同期貸款利息被告辯稱：1.原告以毛永祥名義在出資后將出資款項轉(zhuǎn)出，屬抽逃出資，故被告保留向原告追討出資的訴訟。2.原告所提交的證據(jù)尚不能向被告主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，請求法庭駁回原告訴訟請求。
判決結(jié)果：支持原告訴訟請求
法院認(rèn)為：被告張令魯通過受讓股權(quán)取得股東資格，并已辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。原被告股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為合法有效，應(yīng)受法律保護(hù)。被告在雙方簽訂還款協(xié)議后給付30萬元，余款170萬元未按約給付對引起本案糾紛應(yīng)負(fù)全部責(zé)任。為維護(hù)當(dāng)事人合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十二條，《中華人民共和國合同法》第一百零七條之規(guī)定，判決如下：被告于判決生效后十五日內(nèi)給付原告賀再斌股權(quán)轉(zhuǎn)讓款170萬元整，并自2013年1月10日按同期銀行貸款利率給付因延期履行給原告造成的利息損失至判決確定給付之日止。
律師說法：法律對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制有哪些
（1）贊成票限制
中國《公司法》第35條規(guī)定:"股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
⑵股權(quán)轉(zhuǎn)讓場所的限制
針對股份有限公司股份的轉(zhuǎn)讓中國《公司法》第139條規(guī)定:"股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行。"第146條規(guī)定:"無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東在依法設(shè)立的證券交易所將該股票交付給受讓方即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。
（3）發(fā)起人持股時間的限制
中國《公司法》第142條規(guī)定:"發(fā)起人持有的該公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。"對發(fā)起人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制，使發(fā)起人與其他股東的權(quán)利不相等，與社會主義市場經(jīng)濟(jì)各類市場主體平等行使權(quán)利不相稱。
⑷、董事、監(jiān)事、經(jīng)理任職條件的限制
中國《公司法》第142條規(guī)定:"公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。"其目的是杜絕公司負(fù)責(zé)人利用職務(wù)便利獲取公司的內(nèi)部信息，從事不公平的內(nèi)幕股權(quán)交易，從而損害其他非任董事、監(jiān)事、經(jīng)理的股東的合法權(quán)益。
⑸特殊股份轉(zhuǎn)讓的限制
中國《公司法》第148條規(guī)定:"國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)可以依法轉(zhuǎn)讓其持有的股份，也可以購買其他股東持有的股份。轉(zhuǎn)讓或者購買股份的審批權(quán)限、管理辦法，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。"1997年7月對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國家工商行政管理總局聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》第20條規(guī)定:"股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和修改企業(yè)原合同、章程協(xié)議自核發(fā)變更外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書之日起生效。協(xié)議生效后，企業(yè)投資者按照修改后的企業(yè)合同、章程規(guī)定享有有關(guān)權(quán)利并承擔(dān)有關(guān)義務(wù)。"
⑹取得自己股份的限制
中國《公司法》第149條第1款規(guī)定:"公司不得收購該公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有該公司股票的其他公司合并時除外。"公司依照法律規(guī)定收購該公司的股票后，必須在10日內(nèi)注銷該部分股票，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記，并且公告。同時，第149條第3款還規(guī)定:"公司不得接受該公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的。"這里的"抵押權(quán)的標(biāo)的"應(yīng)當(dāng)更為準(zhǔn)確地表述為"質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的"。因為根據(jù)中國《擔(dān)保法》第75條的規(guī)定:"依法可以轉(zhuǎn)讓的股份、股票"應(yīng)是權(quán)利質(zhì)押中質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。如果公司接受該公司的股票質(zhì)押，則質(zhì)押人與質(zhì)押權(quán)人同歸于一人。
以上便是本人對于法律對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制有哪些簡述，如有疑問歡迎咨詢法邦網(wǎng)專業(yè)律師。
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