網(wǎng)頁描述：履行出資后未被確認為股東，出資人訴至法院請求確認股東資格。股東資格的確認模式有哪些，上海股權(quán)律師為您解讀，法邦網(wǎng)專業(yè)股權(quán)律師為您提供專業(yè)的股權(quán)咨詢等優(yōu)質(zhì)法律服務(wù)，找專業(yè)律師就上法邦網(wǎng)。
案件事實：履行出資后未被確認為股東訴至法院請求確認股東資格
2012年1月19日第三人張某某、原告劉某某、第三人王某簽訂《關(guān)于橫山縣殿市鎮(zhèn)強興莊煤礦股權(quán)投資合作協(xié)議》協(xié)商合作共同投資經(jīng)營橫山縣殿市鎮(zhèn)強興莊煤礦，股權(quán)投資總額為3.2億元，第三人張某某、原告劉某某、第三人王某在煤礦總投資額3.2億元中的投資數(shù)額分別為張某某16000萬元、原告劉某某8000萬元、第三人王某8000萬元，并約定張某某持股50%、原告劉某某持股25%，第三人王某持股25%。當天張某某、原告劉某某、第三人王某三人將原告吸收為股東，原告投資股金款額為1044萬元，按總投資3.2億元分紅和承擔責任。為此橫山縣殿市鎮(zhèn)強興莊煤礦對投資進行了重新結(jié)算：原告、第三人以及鄭黨軍在橫山縣殿市鎮(zhèn)強興莊煤礦總投資額3.2億元中投資數(shù)額分別為張某某11128萬元、原告劉某某9003萬元、第三人王某9595萬元、原告劉某某1044萬元、鄭黨軍1230萬元。原告占總投資3.2億元的3.2625%股份。2014年8月30日橫山縣殿市鎮(zhèn)強興莊煤礦更名為橫山縣某某有限公司。2015年1月6日被告橫山縣某某有限公司將煤礦股東進行變更說明，并于2015年1月21日在陜西省工商行政管理局進行股東登記以及確定股份投資額，其中張某某投資數(shù)額451.2705萬元，持股22.5635%，原告劉某某投資數(shù)額290.312萬元，持股14.5156%，第三人王某投資數(shù)額256.441萬元，持股12.822%。被告未將原告在公司登記機關(guān)予以股東注冊登記和確認股份比例?，F(xiàn)原告訴諸法院請求：一、依法確認原告為被告股東及持有公司3.2625%的股份（其中張某某的1.63125﹪股份，原告劉某某的0.815625﹪股份，第三人王某的0.815625﹪股份）；二、依法判令被告在登記機關(guān)進行原告股權(quán)變更登記；被告橫山縣某某有限公司辯稱，原告并非被告公司的股東，原告的訴求缺乏事實和法律依據(jù)，故應(yīng)駁回原告的訴訟請求。第三人第三人王某述稱，原告將貸楊存學款還清，其可以成為股東。
判決結(jié)果：確認原告為公司股東
法院認為，原告原告劉某某系橫山縣殿市鎮(zhèn)強興莊煤礦的原始實際投資股東，橫山縣殿市鎮(zhèn)強興莊煤礦更名為被告橫山縣某某有限公司后原告仍應(yīng)為公司的原始出資股東，且原告的出資并不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定，被告卻未將原告在公司登記機關(guān)予以股東注冊登記和確認股份比例。根據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）第二十三條的規(guī)定當事人依法履行投資義務(wù)后，公司未根據(jù)公司法第三十一條、第三十二條規(guī)定簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊并辦理公司登記機關(guān)登記，當事人請求公司履行上述義務(wù)的人民法院應(yīng)予支持。故原告的訴訟請求成立，本院應(yīng)予支持。被告辯解駁回原告訴訟請求的觀點沒有事實和法律依據(jù)，故本院不予采納。第三人第三人王某述稱原告應(yīng)將貸楊存學款還清的觀點與本案沒有直接關(guān)系應(yīng)另行解決。依據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十一條、第三十二條，最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）第二十三條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，判決如下：
一、確認原告原告劉某某在被告橫山縣某某有限公司持有3.2625%的股份
二、由被告橫山縣某某有限公司于本判決生效后二十日內(nèi)至工商行政管理部門辦理上述股權(quán)變更登記
律師說法：股東資格確認的法律模式
1、基于出資或認購股權(quán)事實之確認。這是最具有實質(zhì)意義的股東資格確認模式。出資系指實際繳付資本的行為，而認購股權(quán)則是指已同意認購股份、認繳出資但仍未實際繳付相應(yīng)資本的行為。隨公司形態(tài)與資本制度的不同，出資與認購股權(quán)皆可作為獲取股東資格的法律方式。如實收資本制下可通過出資獲得股東資格，而授權(quán)資本制下則可通過認購股份且并非當即繳付股款的方式獲取股東資格。如我國公司法規(guī)定，有限公司在設(shè)立后應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書，而股份有限公司成立后即應(yīng)向股東正式交付股票，因而凡可出示公司正式簽發(fā)的出資證明書或者股票者，應(yīng)反推認定其為股東。再如，授權(quán)資本制下，雖未繳付資本但擁有有效股份證書或已經(jīng)繳付股款因而擁有公司股票者，皆可認定其為股東。
2、基于簽署章程之確認。章程是公司作為社團法人最為主要的象征之一，簽署章程表明簽署者愿意成為社團法人的成員之一，因而，以簽署章程作為股東資格確認的法律標準，更具有典型的意義。香港《公司條例》因沿襲英國公司法的緣故，于其第28條第1款作了與前述條款照搬照抄的規(guī)定。以簽署章程來確認股東資格必須明確的一點是，并非所有的股東皆須簽署公司章程。
3、基于注冊登記之確認。以公司注冊登記檔案中是否記載有股東的姓名與名稱，來確認股東資格擁有與否，似乎成為我國公司審判實踐中多數(shù)法官的共識。公司注冊登記，簡單可以分為設(shè)立登記以及設(shè)立后登記兩大類。就設(shè)立登記而言，其法律意義的核心在于創(chuàng)設(shè)公司法人，授予公司以法人資格，至于其對公司股東資格的記載，主要是依托于簽署章程的歸檔，在章程歸檔的同時一并審查股東資格妥當與否。故設(shè)立登記檔案中關(guān)于股東姓名或名稱的記載，原則上應(yīng)當具有確認公司設(shè)立時原始股東資格的證明效力，這在各國公司法中皆不例外。我國《公司登記管理條例》規(guī)定，凡屬有限責任公司的股東或者注冊資本發(fā)生變更，皆應(yīng)及時地進行變更登記，而股份有限公司的股東變更雖無須登記，但其注冊資本的變更同樣應(yīng)進行變更登記。
4、基于股東名冊之確認。以公司股東名冊的記載來確認股東的資格，得到世界范圍內(nèi)公司法律的廣泛認可。在以股東名冊作為確認股東資格的依據(jù)時，應(yīng)注重的是公司各類文件對股東的認可，而非一定要以格式化的股東名冊為憑證；同時，對那些根本就沒有置備股東名冊的公司，顯然亦不能僅以缺乏股東名冊的記載來否認股東的資格。以股東名冊確認股東資格的模式，盡管有廣泛的代表性，但如同其它確認模式一樣，皆不具有絕對的法律意義。
5、基于受讓股權(quán)之確認?；谑茏尮蓹?quán)訴請確認股東資格的糾紛，是股東資格確認糾紛中較為主要的一類。由于此類糾紛與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力審查常?；焱谝黄?，更使得基于受讓股權(quán)的股東資格確認，相對較為復雜。在此所要關(guān)注的是，當事人可否憑有效的股權(quán)受讓協(xié)議申請確認股東資格。我國公司法對此未作明文規(guī)定。借鑒大陸法系國家的相關(guān)制度，多是規(guī)定受讓股權(quán)未在公司股東名冊進行名義更換者，不得以其受讓股權(quán)的事實對抗公司。那么，對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效而公司又明知的股權(quán)受讓人，難道皆須以進行名義更換作為其股東資格確認的依據(jù)嗎？難道不可以僅憑有效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議申請公司名義更換嗎？難道在被公司拒絕情形下，不可以訴請法院確認其股東資格嗎？韓國《商法》第635條第1款第72項的規(guī)定表明：公司沒有正當事由而拒絕名義更換時，股份取得者（股權(quán)受讓人）可以請求代替名義更換的判決，并可以請求損害賠償，對董事等人適用罰則。而且，根據(jù)誠實信用原則，被不當拒絕名義更換的股份取得者，完全可以不經(jīng)名義更換而行使股東權(quán)，即主張有關(guān)名義更換請求之后的盈余分派、新股發(fā)行的權(quán)利，并可請求取消沒有收到召集通知的股東大會的決議。在本文看來，未進行名義更換的有效股權(quán)受讓人，雖然會因為未進行名義更換而使其股東權(quán)的行使受到阻撓，但這并不能排斥股權(quán)受讓人可憑有效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向公司乃至向法院申請確認其股東資格的法律權(quán)力。
以上便是本人對于股東資格確認的幾種法律模式的簡述，如有疑問，歡迎咨詢法邦網(wǎng)專業(yè)律師。
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