網(wǎng)頁描述：履行出資后未被確認(rèn)為股東，出資人訴至法院請(qǐng)求確認(rèn)股東資格。股東資格的確認(rèn)模式有哪些，上海股權(quán)律師為您解讀，法邦網(wǎng)專業(yè)股權(quán)律師為您提供專業(yè)的股權(quán)咨詢等優(yōu)質(zhì)法律服務(wù)，找專業(yè)律師就上法邦網(wǎng)。
案件事實(shí)：履行出資后未被確認(rèn)為股東訴至法院請(qǐng)求確認(rèn)股東資格
2012年1月19日第三人張某某、原告劉某某、第三人王某簽訂《關(guān)于橫山縣殿市鎮(zhèn)強(qiáng)興莊煤礦股權(quán)投資合作協(xié)議》協(xié)商合作共同投資經(jīng)營橫山縣殿市鎮(zhèn)強(qiáng)興莊煤礦，股權(quán)投資總額為3.2億元，第三人張某某、原告劉某某、第三人王某在煤礦總投資額3.2億元中的投資數(shù)額分別為張某某16000萬元、原告劉某某8000萬元、第三人王某8000萬元，并約定張某某持股50%、原告劉某某持股25%，第三人王某持股25%。當(dāng)天張某某、原告劉某某、第三人王某三人將原告吸收為股東，原告投資股金款額為1044萬元，按總投資3.2億元分紅和承擔(dān)責(zé)任。為此橫山縣殿市鎮(zhèn)強(qiáng)興莊煤礦對(duì)投資進(jìn)行了重新結(jié)算：原告、第三人以及鄭黨軍在橫山縣殿市鎮(zhèn)強(qiáng)興莊煤礦總投資額3.2億元中投資數(shù)額分別為張某某11128萬元、原告劉某某9003萬元、第三人王某9595萬元、原告劉某某1044萬元、鄭黨軍1230萬元。原告占總投資3.2億元的3.2625%股份。2014年8月30日橫山縣殿市鎮(zhèn)強(qiáng)興莊煤礦更名為橫山縣某某有限公司。2015年1月6日被告橫山縣某某有限公司將煤礦股東進(jìn)行變更說明，并于2015年1月21日在陜西省工商行政管理局進(jìn)行股東登記以及確定股份投資額，其中張某某投資數(shù)額451.2705萬元，持股22.5635%，原告劉某某投資數(shù)額290.312萬元，持股14.5156%，第三人王某投資數(shù)額256.441萬元，持股12.822%。被告未將原告在公司登記機(jī)關(guān)予以股東注冊(cè)登記和確認(rèn)股份比例?，F(xiàn)原告訴諸法院請(qǐng)求：一、依法確認(rèn)原告為被告股東及持有公司3.2625%的股份（其中張某某的1.63125﹪股份，原告劉某某的0.815625﹪股份，第三人王某的0.815625﹪股份）；二、依法判令被告在登記機(jī)關(guān)進(jìn)行原告股權(quán)變更登記；被告橫山縣某某有限公司辯稱，原告并非被告公司的股東，原告的訴求缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，故應(yīng)駁回原告的訴訟請(qǐng)求。第三人第三人王某述稱，原告將貸楊存學(xué)款還清，其可以成為股東。
判決結(jié)果：確認(rèn)原告為公司股東
法院認(rèn)為，原告原告劉某某系橫山縣殿市鎮(zhèn)強(qiáng)興莊煤礦的原始實(shí)際投資股東，橫山縣殿市鎮(zhèn)強(qiáng)興莊煤礦更名為被告橫山縣某某有限公司后原告仍應(yīng)為公司的原始出資股東，且原告的出資并不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，被告卻未將原告在公司登記機(jī)關(guān)予以股東注冊(cè)登記和確認(rèn)股份比例。根據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）第二十三條的規(guī)定當(dāng)事人依法履行投資義務(wù)后，公司未根據(jù)公司法第三十一條、第三十二條規(guī)定簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記，當(dāng)事人請(qǐng)求公司履行上述義務(wù)的人民法院應(yīng)予支持。故原告的訴訟請(qǐng)求成立，本院應(yīng)予支持。被告辯解駁回原告訴訟請(qǐng)求的觀點(diǎn)沒有事實(shí)和法律依據(jù)，故本院不予采納。第三人第三人王某述稱原告應(yīng)將貸楊存學(xué)款還清的觀點(diǎn)與本案沒有直接關(guān)系應(yīng)另行解決。依據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十一條、第三十二條，最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）第二十三條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，判決如下：
一、確認(rèn)原告原告劉某某在被告橫山縣某某有限公司持有3.2625%的股份
二、由被告橫山縣某某有限公司于本判決生效后二十日內(nèi)至工商行政管理部門辦理上述股權(quán)變更登記
律師說法：股東資格確認(rèn)的法律模式
1、基于出資或認(rèn)購股權(quán)事實(shí)之確認(rèn)。這是最具有實(shí)質(zhì)意義的股東資格確認(rèn)模式。出資系指實(shí)際繳付資本的行為，而認(rèn)購股權(quán)則是指已同意認(rèn)購股份、認(rèn)繳出資但仍未實(shí)際繳付相應(yīng)資本的行為。隨公司形態(tài)與資本制度的不同，出資與認(rèn)購股權(quán)皆可作為獲取股東資格的法律方式。如實(shí)收資本制下可通過出資獲得股東資格，而授權(quán)資本制下則可通過認(rèn)購股份且并非當(dāng)即繳付股款的方式獲取股東資格。如我國公司法規(guī)定，有限公司在設(shè)立后應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書，而股份有限公司成立后即應(yīng)向股東正式交付股票，因而凡可出示公司正式簽發(fā)的出資證明書或者股票者，應(yīng)反推認(rèn)定其為股東。再如，授權(quán)資本制下，雖未繳付資本但擁有有效股份證書或已經(jīng)繳付股款因而擁有公司股票者，皆可認(rèn)定其為股東。
2、基于簽署章程之確認(rèn)。章程是公司作為社團(tuán)法人最為主要的象征之一，簽署章程表明簽署者愿意成為社團(tuán)法人的成員之一，因而，以簽署章程作為股東資格確認(rèn)的法律標(biāo)準(zhǔn)，更具有典型的意義。香港《公司條例》因沿襲英國公司法的緣故，于其第28條第1款作了與前述條款照搬照抄的規(guī)定。以簽署章程來確認(rèn)股東資格必須明確的一點(diǎn)是，并非所有的股東皆須簽署公司章程。
3、基于注冊(cè)登記之確認(rèn)。以公司注冊(cè)登記檔案中是否記載有股東的姓名與名稱，來確認(rèn)股東資格擁有與否，似乎成為我國公司審判實(shí)踐中多數(shù)法官的共識(shí)。公司注冊(cè)登記，簡單可以分為設(shè)立登記以及設(shè)立后登記兩大類。就設(shè)立登記而言，其法律意義的核心在于創(chuàng)設(shè)公司法人，授予公司以法人資格，至于其對(duì)公司股東資格的記載，主要是依托于簽署章程的歸檔，在章程歸檔的同時(shí)一并審查股東資格妥當(dāng)與否。故設(shè)立登記檔案中關(guān)于股東姓名或名稱的記載，原則上應(yīng)當(dāng)具有確認(rèn)公司設(shè)立時(shí)原始股東資格的證明效力，這在各國公司法中皆不例外。我國《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定，凡屬有限責(zé)任公司的股東或者注冊(cè)資本發(fā)生變更，皆應(yīng)及時(shí)地進(jìn)行變更登記，而股份有限公司的股東變更雖無須登記，但其注冊(cè)資本的變更同樣應(yīng)進(jìn)行變更登記。
4、基于股東名冊(cè)之確認(rèn)。以公司股東名冊(cè)的記載來確認(rèn)股東的資格，得到世界范圍內(nèi)公司法律的廣泛認(rèn)可。在以股東名冊(cè)作為確認(rèn)股東資格的依據(jù)時(shí)，應(yīng)注重的是公司各類文件對(duì)股東的認(rèn)可，而非一定要以格式化的股東名冊(cè)為憑證；同時(shí)，對(duì)那些根本就沒有置備股東名冊(cè)的公司，顯然亦不能僅以缺乏股東名冊(cè)的記載來否認(rèn)股東的資格。以股東名冊(cè)確認(rèn)股東資格的模式，盡管有廣泛的代表性，但如同其它確認(rèn)模式一樣，皆不具有絕對(duì)的法律意義。
5、基于受讓股權(quán)之確認(rèn)?；谑茏尮蓹?quán)訴請(qǐng)確認(rèn)股東資格的糾紛，是股東資格確認(rèn)糾紛中較為主要的一類。由于此類糾紛與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力審查常常混同在一起，更使得基于受讓股權(quán)的股東資格確認(rèn)，相對(duì)較為復(fù)雜。在此所要關(guān)注的是，當(dāng)事人可否憑有效的股權(quán)受讓協(xié)議申請(qǐng)確認(rèn)股東資格。我國公司法對(duì)此未作明文規(guī)定。借鑒大陸法系國家的相關(guān)制度，多是規(guī)定受讓股權(quán)未在公司股東名冊(cè)進(jìn)行名義更換者，不得以其受讓股權(quán)的事實(shí)對(duì)抗公司。那么，對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效而公司又明知的股權(quán)受讓人，難道皆須以進(jìn)行名義更換作為其股東資格確認(rèn)的依據(jù)嗎？難道不可以僅憑有效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議申請(qǐng)公司名義更換嗎？難道在被公司拒絕情形下，不可以訴請(qǐng)法院確認(rèn)其股東資格嗎？韓國《商法》第635條第1款第72項(xiàng)的規(guī)定表明：公司沒有正當(dāng)事由而拒絕名義更換時(shí)，股份取得者（股權(quán)受讓人）可以請(qǐng)求代替名義更換的判決，并可以請(qǐng)求損害賠償，對(duì)董事等人適用罰則。而且，根據(jù)誠實(shí)信用原則，被不當(dāng)拒絕名義更換的股份取得者，完全可以不經(jīng)名義更換而行使股東權(quán)，即主張有關(guān)名義更換請(qǐng)求之后的盈余分派、新股發(fā)行的權(quán)利，并可請(qǐng)求取消沒有收到召集通知的股東大會(huì)的決議。在本文看來，未進(jìn)行名義更換的有效股權(quán)受讓人，雖然會(huì)因?yàn)槲催M(jìn)行名義更換而使其股東權(quán)的行使受到阻撓，但這并不能排斥股權(quán)受讓人可憑有效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向公司乃至向法院申請(qǐng)確認(rèn)其股東資格的法律權(quán)力。
以上便是本人對(duì)于股東資格確認(rèn)的幾種法律模式的簡述，如有疑問，歡迎咨詢法邦網(wǎng)專業(yè)律師。
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