案件事實：認購公司股份后未完成出資
2000年4月12日，經(jīng)四川省經(jīng)濟體制改革委員會批準，四川宜賓寅吾建設工程有限公司整體改制并以發(fā)起方式設立為四川省宜賓寅吾建設股份有限公司即本案原告，總股本18558385股，每股面值人民幣1元，其中被告認購738624股，占總股本3.98%。2004年9月和2005年11月，被告兩次向原告公司繳納股本金2000元。2007年9月18日，經(jīng)原告公司股東大會同意，原告公司股東冉寅吾個人向原告公司注資30000000元，原告公司注冊資金增至50180000元，被告在原告公司所持股份占公司總股本2.5%。后原告及宜賓寅吾房地產(chǎn)有限責任公司因與被告其他債務糾紛向法院起訴，法院2008年4月30日分別作出（2008）宜賓民初字第225、226、227號民事判決，判令被告償還借款本金1612762元及相應利息。判決生效后，權(quán)利人申請強制執(zhí)行，執(zhí)行過程中，法院依法將被告在原告公司所持2.5%的股份評估拍賣，最終以1312561.94元的價款競拍并用以清償被告的債務，致原告以被告未足額出資繳納股本金為由向法院起訴。
法院判決：支持原告訴訟請求，限期被告補足出資
法院認為，原告系依法成立的股份有限公司，被告作為發(fā)起人股東，應當全面履行足額繳納認購股份股本金的義務。四川宜賓寅吾建設工程有限公司2000年4月再次改制設立為四川省宜賓寅吾建設股份有限公司即本案被告公司時，此時被告是以所有者權(quán)益入股738624股，依照原告公司股東大會2000年4月13日通過的《公司章程》，被告實際應認繳股本金738624元，但被告也無證據(jù)證明在此階段已出資738624元。此后至今，除已繳納2000元外，被告均無證據(jù)證明對其余應繳納的股本金736624元實際履行了以貨幣或其他實物、權(quán)利出資的義務。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條“當事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實有責任提供證據(jù)加以證明……”的規(guī)定，被告對此依法應承擔舉證不能的不利后果。綜上，被告未履行足額出資的股東義務，但其在原告公司的股權(quán)依法被競拍用以清償個人債務，被告不履行股東出資義務的行為損害了原告的合法利益，原告與被告之間因為股金認繳未繳而形成了事實上的債權(quán)債務關(guān)系，原告的請求合法有據(jù)，起訴金額并無不當，法院予以支持。為此，依照《中華人民共和國公司法》第三條第二款、第八十四條的規(guī)定，判決如下：被告段順洪于本判決生效后30日內(nèi)向原告四川省宜賓寅吾建設股份有限公司繳納所認購的股本金736624元。
律師說法：認繳制下的出資義務
1.認繳制下，部分股東仍有權(quán)起訴其他股東實繳出資
最高人民法院公司法解釋（三）規(guī)定：股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東有權(quán)請求其向公司依法全面履行出資義務?，F(xiàn)行立法確認的認繳制，并非取消股東的出資義務，僅取消了出資時間限定。在各股東就出資時間達成內(nèi)部協(xié)議或訂立公司章程的情況下，部分股東不依約履行，除公司之外，其他股東亦有權(quán)起訴要求負有出資義務的股東按照約定完成出資。
2.股東內(nèi)部協(xié)議與章程的法律效力應當區(qū)別對待
股東出資義務既是約定義務也是法定義務，而這種義務從約定轉(zhuǎn)換到法定的合理根據(jù)則在于注冊資本應有的公示效力。一旦股東之間的內(nèi)部約定與對外登記公示的章程發(fā)生沖突，進而產(chǎn)生糾紛時，如何認定兩個協(xié)議的效力成為關(guān)鍵。認繳制下，強調(diào)對外以認繳資本承擔責任，暗合了章程對外的法律效力。即如涉及公司以外的債權(quán)人利益的，應當以章程為準；如涉及股東之間的出資糾紛，應當以股東訂立的符合其真實意思的合同為準。
3.出資時間約定不明的應由各股東協(xié)商而非法院確定
一旦股東就出資時間沒有約定、約定不明或發(fā)生爭議的，既然現(xiàn)行公司法已無出資時間的相關(guān)規(guī)定，那么只能依據(jù)合同法對相關(guān)爭議予以解釋。如果法院據(jù)此仍不能解釋的，其法律后果應當是約定不明判令由出資義務人承擔出資義務，還是基于約定不明不判令出資義務人完成實繳出資呢？這就要正確領會認繳制的立法旨意。在不違反法律、行政法規(guī)等關(guān)于股東出資的強制性規(guī)定的前提下，具體出資時間應當屬于公司自治的行為范疇，法院不可越俎代庖。一言以蔽之，不宜由法院判決代替公司股東意志直接確定實繳出資時間。
以上便是本人對于認繳資本制下的股東出資義務的簡述，如有疑問歡迎咨詢法邦網(wǎng)專業(yè)律師。
蔡紹輝律師辦案心得：用專業(yè)的股權(quán)知識，守護您的財富安全
關(guān)注微信“蔡紹輝律師”(微信號)，閱讀更多精彩文章。使用微信掃描左側(cè)二維碼添加關(guān)注。
掃描二維碼，關(guān)注蔡紹輝律師
（聲明：本文僅代表作者觀點，不代表法邦網(wǎng)立場。本文為作者授權(quán)法邦網(wǎng)發(fā)表，如有轉(zhuǎn)載務必注明來源“蔡紹輝律師網(wǎng)”）
執(zhí)業(yè)律所：北京盈科（上海）律師事務所
咨詢電話： 18601717508
關(guān)注蔡紹輝律師，即時了解法律信息，一對一預約專家律師咨詢。
執(zhí)業(yè)律所：北京盈科（上海）律師事務所
咨詢電話：18601717508
關(guān)注蔡紹輝律師，即時了解法律信息，一對一預約專家律師咨詢。
使用微信掃描二維碼
關(guān)注蔡紹輝律師
