案件事實：訴請被告補足出資
2010年10月22日，熊鵬、胡華、胡XX、周XX、北京色諾芬共同簽署了《成都色諾芬章程》，載明：本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。公司由5個股東共同出資設(shè)立，股東以其認繳出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。公司注冊資本為人民幣1000萬元。公司股東及其認繳的出資額為：1、北京色諾芬認繳占注冊資本比例為40%，出資方式為實物及知識產(chǎn)權(quán)，實繳出資額為0萬元；......各股東認繳、實繳的公司注冊資本應(yīng)在申請公司登記前，委托會計師事務(wù)所進行驗證并出具驗資報告。其余出資自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳足。
2010年11月8日，四川良建會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具《驗資報告》，審驗確認成都色諾芬已收到熊鵬、胡XX、胡華、周XX首次繳納的注冊資本合計262萬元，首期出資占注冊資本總額的26.2%。
2010年11月10日，成都色諾芬注冊成立。
之后，周XX將股份轉(zhuǎn)讓給熊鵬，成都色諾芬現(xiàn)有四個股東分別為：北京色諾芬、胡華、熊鵬、胡XX。
2003年7月23日，北京色諾芬申請獲得了計算機軟件著作權(quán)。2004年9月21日，北京色諾芬申請注冊了CCER商標(biāo)。著作權(quán)在評估基準(zhǔn)日的市場價值為265萬元，商標(biāo)權(quán)在評估基準(zhǔn)日的市場價值為17萬元。雙方當(dāng)事人對評估結(jié)論均無異議。
經(jīng)詢，關(guān)于《成都色諾芬章程》中約定的“知識產(chǎn)權(quán)”出資的內(nèi)容，北京色諾芬稱包括CCER計算機軟件著作權(quán)、CCER商標(biāo)權(quán)以及www.ccerdata.com域名權(quán)三項，理由是，股東簽署章程時一致同意北京色諾芬以著作權(quán)和商標(biāo)權(quán)出資，當(dāng)時雖未就域名權(quán)出資進行約定，但域名權(quán)與上述兩項權(quán)利不可分割，故也應(yīng)當(dāng)作為出資。成都色諾芬只認可北京色諾芬以商標(biāo)權(quán)出資，不認可另外兩項出資，理由是，簽署章程時股東并未同意北京色諾芬以著作權(quán)和域名權(quán)出資，成都色諾芬自身擁有同類型的數(shù)據(jù)庫以及獨立域名，北京色諾芬將已停止更新四年、數(shù)據(jù)老舊的數(shù)據(jù)庫作為出資對成都色諾芬而言沒有任何意義。除北京色諾芬之外，成都色諾芬現(xiàn)任的其他三位股東亦發(fā)表了意見。熊鵬所述意見與北京色諾芬的意見一致。胡華所述意見與成都色諾芬的意見一致。胡XX稱知識產(chǎn)權(quán)出資包括著作權(quán)和商標(biāo)權(quán)兩項。
經(jīng)詢，關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)出資的具體操作方式，雙方均認可：如以商標(biāo)權(quán)出資，應(yīng)變更《商標(biāo)注冊證》登記的注冊人；如以計算機軟件著作權(quán)出資，則除了變更《計算機軟件著作權(quán)登記證書》登記的著作權(quán)人之外，還需要出資人將軟件系統(tǒng)和底層數(shù)據(jù)庫交付給公司。訴訟中，北京色諾芬提交了CCER計算機軟件著作權(quán)所對應(yīng)的軟件系統(tǒng)和底層數(shù)據(jù)庫，成都色諾芬驗證之后并無異議，法院對上述電子數(shù)據(jù)予以了封存。
原告成都色諾芬北京色諾芬拒絕履行該法定出資義務(wù)，其行為嚴重損害了成都色諾芬及其員工和第三人的合法權(quán)益。為此，成都色諾芬依法提起訴訟，請求法院判令：北京色諾芬履行對成都色諾芬的認繳出資義務(wù)共計400萬元。被告北京色諾芬答辯稱：成都色諾芬已經(jīng)取得相關(guān)實物，并實際使用了北京色諾芬的知識產(chǎn)權(quán)。公司成立后，北京色諾芬已經(jīng)將辦公家具、圖書和臺式電腦等相關(guān)實物交給成都色諾芬，總價折合人民幣至少50萬元。此外，北京色諾芬已借款給成都色諾芬共計63萬元。同時，成都色諾芬一直在使用北京色諾芬CCER數(shù)據(jù)庫的商標(biāo)權(quán)和軟件著作權(quán)，而該數(shù)據(jù)庫正是成都色諾芬賴以生存的核心技術(shù)和主要收入來源。根據(jù)北京色諾芬的評估，僅CCER數(shù)據(jù)庫商標(biāo)權(quán)的價值就超過400萬元。對于知識產(chǎn)權(quán)出資一事，北京色諾芬多次和成都色諾芬協(xié)商，要求成都色諾芬配合辦理驗資事宜，但成都色諾芬拒不配合，因此，成都色諾芬的主張與事實完全不符。
法院判決：限期被告補足出資
法院認為：股東的出資是形成公司財產(chǎn)、奠定公司償債能力的基礎(chǔ)，出資是公司股東最基本、最重要的義務(wù)。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十八條的規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額；股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；股東未按規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。據(jù)此，未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東負有補足出資的義務(wù)。
本案中，北京色諾芬雖主張其已將辦公家具、圖書和臺式電腦等價值至少50萬元的相關(guān)實物交付給成都色諾芬作為出資，且已將CCER數(shù)據(jù)庫交付給成都色諾芬使用，但卻未能就此提供相應(yīng)證據(jù)，而成都色諾芬對此又不予認可，根據(jù)舉證責(zé)任的分配原則，北京色諾芬應(yīng)就其該部分抗辯主張承擔(dān)舉證不能的法律后果，法院認定北京色諾芬未依法履行出資義務(wù)。
作為成都色諾芬的股東，北京色諾芬認繳了價值為400萬元的實物及知識產(chǎn)權(quán)出資，認繳時間為2012年11月7日，目前時間已逾，但其出資仍未到位。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國公司法﹥?nèi)舾蓡栴}的規(guī)定（三）》第十三條第一款關(guān)于“股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持”的規(guī)定，對于成都色諾芬要求北京色諾芬全面履行400萬元出資義務(wù)的訴訟請求，法院予以支持。
對于北京色諾芬出資方式的問題，法院認為：其一，成都色諾芬同意北京色諾芬以CCER商標(biāo)權(quán)作價出資，法院對此不持異議。其二，由于章程記載的北京色諾芬的出資方式包括知識產(chǎn)權(quán)，且各方未對知識產(chǎn)權(quán)的范圍和具體內(nèi)容進行明確限定，本案中，北京色諾芬主張作為出資的CCER計算機軟件著作權(quán)，屬于“知識產(chǎn)權(quán)”范疇，成都色諾芬雖不予認可，但未提交相反證據(jù)證明各股東在簽署章程時明確排除著作權(quán)出資，因此，對于北京色諾芬以著作權(quán)出資的主張，法院予以采信。成都色諾芬雖稱自身擁有同類型軟件數(shù)據(jù)庫沒有必要再接受出資，但其并未提交相關(guān)證據(jù)證明已擁有同類型數(shù)據(jù)庫，且成都色諾芬是否擁有同類型數(shù)據(jù)庫、是否計劃將CCER數(shù)據(jù)庫為己所用并不能成為判斷北京色諾芬是否能夠據(jù)此出資的標(biāo)準(zhǔn)。對于成都色諾芬拒絕接受著作權(quán)出資的意見，法院不予采信。其三，由于公司章程是依據(jù)股東合意形成的公司自治規(guī)范，故北京色諾芬的出資方式應(yīng)當(dāng)符合章程簽署之時各股東的意思表示，鑒于北京色諾芬認可股東在章程簽署時并未約定以www.ccerdata.com域名權(quán)作為出資，故在成都色諾芬明確不予同意的情況下，對于北京色諾芬以域名權(quán)出資的主張，法院不予采信。其四，經(jīng)評估鑒定，CCER計算機軟件著作權(quán)的價值為265萬元，CCER商標(biāo)權(quán)的價值為17萬元，對于不足400萬元的部分，在章程未予約定的情況下，基于適當(dāng)履行的原則，北京色諾芬應(yīng)當(dāng)以貨幣方式補足，貨幣出資數(shù)額應(yīng)為118萬元。
結(jié)合上述，對于成都色諾芬要求北京色諾芬以商標(biāo)權(quán)出資17萬元以及以貨幣形式出資118萬元的訴訟請求，法院予以支持，對于其要求北京色諾芬以貨幣形式出資剩余265萬元的訴訟請求，于法無據(jù)，法院不予支持。有關(guān)著作權(quán)出資一節(jié)，因不在成都色諾芬的訴請范圍內(nèi)，故法院不作裁判，雙方可另行協(xié)商解決。
綜上所述，法院依照《中華人民共和國公司法》第二十八條，《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國公司法﹥?nèi)舾蓡栴}的規(guī)定（三）》第十三條第一款之規(guī)定，判決如下：
一、被告北京色諾芬信息服務(wù)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)以CCER商標(biāo)權(quán)（對應(yīng)第3375250號《商標(biāo)注冊證》）作價十七萬元向原告成都色諾芬信息技術(shù)有限責(zé)任公司補足出資；
二、被告北京色諾芬信息服務(wù)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告成都色諾芬信息技術(shù)有限責(zé)任公司補足貨幣出資一百一十八萬元；
律師說法：有限責(zé)任公司的出資形式有哪些
按照《新公司法》第二十七條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東出資的方式有以下幾種:
第一，貨幣。設(shè)立公司必然需要一定數(shù)量的流動資金。以支付創(chuàng)建公司時的開支和啟動公司運營。因此，股東可以用貨幣出資。
第二，實物。實物出資一般是以機器設(shè)備、原料、零部件、貨物、建筑物和廠房等作為出資。
第三，知識產(chǎn)權(quán)。所謂知識產(chǎn)權(quán)是指人們對其智力勞動成果所享有的民事權(quán)利。傳統(tǒng)的知識產(chǎn)權(quán)包括商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)和著作權(quán)。
第四，土地使用權(quán)。公司取得土地使用權(quán)的方式有兩種，一種是股東以土地使用權(quán)作價后向公司出資而使公司取得土地使用權(quán);另一種是公司向所在地的縣市級土地管理部門提出申請，經(jīng)過審查批準(zhǔn)后，通過訂閱合同而取得土地使用權(quán)，公司依照規(guī)定繳納場地使用費。前者為股東的出資方式，但必須依法履行有關(guān)手續(xù)。
第五，勞務(wù)和信用出資。有些大陸法系國家，還允許股東以勞務(wù)和信用出資，但僅限于無限公司,兩合公司和股份兩合公司，而有限責(zé)任公司和股分有限公司則不允許股東以勞務(wù)和信用出資，如<<德國股份法>>規(guī)定:實物出資或?qū)嵨锝邮罩荒苁强梢源_定經(jīng)濟價值的財物;勞務(wù)不能算作實物出資或?qū)嵨锝邮铡?quot;與大陸法系國家相比，一些英美法系國家對于股東的出資方式規(guī)定得較為靈活。如<<美國示范公司法>>規(guī)定:"董事會可以認可發(fā)行股票,為此而收受價金，該價金包括一切有形或無形財產(chǎn)，或是能使公司享有利益，這包含現(xiàn)金、付款證書、已提供的勞務(wù)、提供的勞務(wù)的合同或公司的其他證券。"我國<<公司法>>雖未明確禁止股東以勞務(wù)和信用出資，但從其列舉的股東出資標(biāo)的來看，我國不允許股東以勞務(wù)和信用向有限公司和股份有限公司出資。我國《合伙企業(yè)法》第16條規(guī)定:"合伙人可以用貨幣、實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。"可見，合伙企業(yè)是可以以勞務(wù)出資的。
以上便是本人對于有限責(zé)任公司的出資形式的簡述，如有疑問歡迎咨詢法邦網(wǎng)專業(yè)律師。
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