私募股權(quán)

私募股權(quán)投資（Private Equity，簡(jiǎn)稱PE），是指投資于非上市股權(quán)，或者上市公司非公開交易股權(quán)的一種投資方式 。 從投資方式角度看，私募股權(quán)投資是指通過私募形式對(duì)私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，在交易實(shí)施過程中附帶考慮了將來的退出機(jī)制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。

• 中文名

• 私募股權(quán)

• 外文名

• Private equity

• 知名企業(yè)

• 華地資本

• PE特點(diǎn)

• 資金來源廣，沒有上市交易

• 投資分類

• 創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn) 成長(zhǎng)資本 并購資本等

• 風(fēng)險(xiǎn)控制

• 合同約束機(jī)制 分段投資等

目錄

1. 1 私募起源

2. 2 私募股權(quán)排名

3. 3 投資現(xiàn)狀

4. 4 發(fā)展歷程

5. ? 國(guó)際PE發(fā)展歷程

6. ? 中國(guó)PE發(fā)展歷程

7. 5 經(jīng)濟(jì)學(xué)分析

1. 6 設(shè)立條件

2. 7 廣義PE

3. 8 PE特征

4. 9 投資特點(diǎn)

5. 10 投資分類

6. 11 風(fēng)險(xiǎn)控制

1. 12 金融街

2. ? 中國(guó)PE的法律解讀

3. ? 外資PE在國(guó)內(nèi)

4. 13 募集設(shè)立

5. ? PE投的項(xiàng)目運(yùn)作

6. ? PE投資的管理退出

7. ? 協(xié)助擬融資企業(yè)

8. ? 相關(guān)法律風(fēng)險(xiǎn)規(guī)范

1. 14 私募股權(quán)法規(guī)

2. 15 相關(guān)圖書

3. ? 特色

4. ? 內(nèi)容簡(jiǎn)介

5. ? 目錄

私募起源 

★私募基金之父

私募基金的首創(chuàng)者是美國(guó)投資家本杰明·格雷厄姆（Benjamin Graham, 1894-1976）。1900年前后，美國(guó)開始出現(xiàn)一些專門為富有的個(gè)人管理財(cái)富的家庭辦公室，如Phippes、Rockefeller、Vanderbilt以及Whitneys這樣一些富有家族投資了許多商業(yè)企業(yè)，包括AT&T、Eastern Airlines公司，以及Mcdonald-Douglas等，這些家族由自我管理逐漸轉(zhuǎn)化為聘請(qǐng)外部專業(yè)人士負(fù)責(zé)選擇和管理投資。

1923年，9歲喪父、13歲母親投資股市破產(chǎn)的格雷厄姆放棄了工作9年已成為合伙人的紐伯格一亨德森一勞伯公司，自立門戶，成立了格蘭赫私人基金，規(guī)模50萬美元，炒作的第一家股票是杜邦。

★著名的量子基金

1949年，美國(guó)第一家真正意義上的對(duì)沖基金（Hedge Fund）瓊斯組（Jones’ Group）以私募的方式成立，引領(lǐng)了對(duì)沖基金的私募風(fēng)潮。富有盛名的量子基金是1960年代末由美國(guó)的索羅斯和羅杰斯私募成立的。

量子基金的初始資產(chǎn)只有400萬美元，基金設(shè)在紐約，但出資人皆為非美國(guó)籍的境外投資者，可避開SEC的監(jiān)管。1979年，索羅斯將公司更名為量子公司，來源于海森伯格量子力學(xué)測(cè)不準(zhǔn)定律。至1997年末，量子基金己增值為資產(chǎn)總值近60億美元的巨型基金。

量子基金在俄羅斯金融風(fēng)暴以及1997年做空港幣時(shí)遭遇挫折，對(duì)美國(guó)網(wǎng)絡(luò)股的投資更是讓其損失了近50億美元，元?dú)獯髠Ｒ虼?004年4月28日，索羅斯不得不宣布關(guān)閉這一出盡風(fēng)頭的對(duì)沖基金。

私募股權(quán)排名 

姚剛:努力改變A股以散戶為主的股市結(jié)構(gòu)

中國(guó)的股市有什么特點(diǎn)呢？首先是股東結(jié)構(gòu)。從持股結(jié)構(gòu)來看，我們以機(jī)構(gòu)投資者為主，我指的機(jī)構(gòu)投資者是一般法人，大多數(shù)是企業(yè)法人，持有58.2%的市值，個(gè)人持有26%的市值。機(jī)構(gòu)投資者大部分是產(chǎn)業(yè)資本，它們是最大種類的股東。還有一類是專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者，就是靠投資為生的機(jī)構(gòu)，在中國(guó)比如證券投資基金就是最大的專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者，社保基金、QFII（合格境外機(jī)構(gòu)投資者）、企業(yè)年金、養(yǎng)老金等，這些投資于資本市場(chǎng)、靠這個(gè)來做主業(yè)的機(jī)構(gòu)，就叫專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者，持有市值的15.4%。

中國(guó)的基金持股比重最高曾經(jīng)超過30%，現(xiàn)在只有15%。中國(guó)的資本市場(chǎng)已經(jīng)足夠大，不是哪幾個(gè)機(jī)構(gòu)能夠操縱的了，這是一個(gè)很龐大的市場(chǎng)。

私募融資會(huì)有很大的空間。我們過去主要是公募融資，公開發(fā)行股票，公開發(fā)行債券，按照傳統(tǒng)的監(jiān)管理論，監(jiān)管部門主要監(jiān)管公開發(fā)行或者公開募集的行為，只有涉及公眾利益，政府才會(huì)監(jiān)管，這是金融監(jiān)管的基本理論。金融危機(jī)后，監(jiān)管部門突然發(fā)現(xiàn)私募領(lǐng)域規(guī)模龐大，美國(guó)金融資產(chǎn)持有14%是私募股權(quán)。私募雖然是向特定的對(duì)象、有風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力的主體來發(fā)行證券，但是當(dāng)私募足夠大會(huì)導(dǎo)致系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)

的時(shí)候，政府也要監(jiān)管。當(dāng)年美國(guó)長(zhǎng)期資本管理公司一個(gè)私募對(duì)沖基金破產(chǎn)了，幾乎把美國(guó)整個(gè)金融體系拖垮，美聯(lián)儲(chǔ)召集很多機(jī)構(gòu)來救它。

私募是為有錢人設(shè)計(jì)的產(chǎn)品，大部分國(guó)家，都是20%的人持有80%的社會(huì)財(cái)富，20%的人持有80%的存款。中國(guó)的理財(cái)產(chǎn)品中80%以上都是私募產(chǎn)品。我們過去習(xí)慣于公募，今后我們要重視私募融資。中國(guó)證監(jiān)會(huì)2012年推出了中小企業(yè)私募債，我們?cè)O(shè)計(jì)制度時(shí)專門設(shè)定證監(jiān)會(huì)不再審批，完全由中介機(jī)構(gòu)自己去找對(duì)象，找發(fā)債主體，找銷售主體。

中小企業(yè)私募債效果大大出乎我們的意料，企業(yè)、地方政府熱情百倍，中小企業(yè)私募債沒有融資門檻，但是它是一個(gè)私募市場(chǎng)，只有有承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)能力的合格投資者才能買中小企業(yè)私募債。大力發(fā)展私募市場(chǎng)，有助于解決中小企業(yè)融資難問題。

投資現(xiàn)狀 編輯

2012年，全球經(jīng)濟(jì)下行壓力增大，私募股權(quán)投資行業(yè)將面臨巨大的退出及回報(bào)壓力。中國(guó)VC/PE行業(yè)將步入深度調(diào)整期，行業(yè)“洗牌”將加速，未達(dá)到預(yù)期收益的PE機(jī)構(gòu)將在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中處于不利地位，募資、投資均面臨挑戰(zhàn)，甚至遭遇市場(chǎng)淘汰。而專業(yè)水平高、已提前完成募資的成熟機(jī)構(gòu)將更好應(yīng)對(duì)行業(yè)調(diào)整，投資策略、競(jìng)爭(zhēng)格局都將面臨改變。

清科研究中心發(fā)布的2012年中國(guó)私募股權(quán)投資市場(chǎng)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，2012年共有369支可投資于中國(guó)大陸的私募股權(quán)投資基金完成募集，新募基金個(gè)數(shù)大幅超越去年，為歷史最高水平，但募集金額較去年有較大回落，369支新募基金中有359支披露金額，共計(jì)募集253.13億美元；其中人民幣基金354支，外幣基金15支，雖然在數(shù)量上人民幣絕對(duì)占優(yōu)，但在平均單支基金募集規(guī)模上，人民幣基金與外幣基金仍差距明顯。

私募股權(quán)

投資方面，2012年中國(guó)私募股權(quán)市場(chǎng)投資活動(dòng)較2011年略有放緩，共計(jì)完成投資交易680起，披露金額的606起案例共計(jì)投資197.85億美元，成長(zhǎng)資本依舊為最主流的投資策略，房地產(chǎn)投資和PIPE投資亦表現(xiàn)搶眼。

退出方面，受IPO退出艱難且回報(bào)偏低的影響，投資機(jī)構(gòu)在退出活動(dòng)中開始有意識(shí)的采用其他退出方式，2012年共計(jì)發(fā)生177筆退出案例，其中IPO退出124筆，占全部退出案例數(shù)的比例降至七成，股權(quán)轉(zhuǎn)讓、并購、管理層收購等退出方式開始被更多的投資機(jī)構(gòu)采納。

發(fā)展歷程 

國(guó)際PE發(fā)展歷程

私募股權(quán)基金起源于美國(guó)。19世紀(jì)末，有不少富有的私人銀行家通過律師、會(huì)計(jì)師的介紹和安排，將資金投資于風(fēng)險(xiǎn)較大的石油、鋼鐵、鐵路等新興產(chǎn)業(yè)，這類投資完全是由投資者個(gè)人決策，沒有專門的機(jī)構(gòu)進(jìn)行組織，這就是私募股權(quán)基金的雛形。

國(guó)際PE產(chǎn)業(yè)先后經(jīng)歷了4個(gè)重要時(shí)期的發(fā)展。

1946～1981年的初PE時(shí)期，一些小型的私人資產(chǎn)投資以及小型企業(yè)對(duì)私募的接觸使PE得到起步。

1982～1993年的第一次經(jīng)濟(jì)蕭條和繁榮的循環(huán)使PE發(fā)展到第二個(gè)時(shí)期，這一時(shí)期的特點(diǎn)是出現(xiàn)了一股大量以垃圾債券為資金杠桿的收購浪潮，并在20世紀(jì)80年代末90年代初在幾乎崩潰的杠桿收購產(chǎn)業(yè)環(huán)境下仍瘋狂購買著名的美國(guó)食品煙草公司雷諾納貝斯克（RJR Nabisco）中達(dá)到高潮。

PE在第二次經(jīng)濟(jì)循環(huán)（1992～2002年）中得到洗滌并經(jīng)歷了其第三個(gè)時(shí)期的進(jìn)化。這一時(shí)期的初期也就是20世紀(jì)90年代初期逐漸浮現(xiàn)出一系列金融和經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象，比如儲(chǔ)蓄和貸款危機(jī)，內(nèi)幕交易丑聞以及房地產(chǎn)業(yè)危機(jī)。這一時(shí)期出現(xiàn)了更多制度化的私募股權(quán)投資企業(yè)，并在1999～2000年的互聯(lián)網(wǎng)泡沫時(shí)期達(dá)到了發(fā)展的高潮。

2003～2007年成為PE發(fā)展的第四個(gè)重要時(shí)期，全球經(jīng)濟(jì)由之前的互聯(lián)網(wǎng)泡沫逐步走弱，杠桿收購也達(dá)到了空前的規(guī)模，從而使私募企業(yè)的制度化也得到了空前的發(fā)展。從2007年美國(guó)黑石集團(tuán)（Blackstone Group）的IPO中我們可以得到充分的印證。

國(guó)際私募股權(quán)投資基金經(jīng)過50多年的發(fā)展，成為僅次于銀行貸款和IPO的重要融資手段。國(guó)際私募股權(quán)投資基金規(guī)模龐大，投資領(lǐng)域廣闊，資金來源廣泛，參與機(jī)構(gòu)多樣。西方國(guó)家私募股權(quán)投資基金占其GDP份額已達(dá)到4%～5%。迄今為止，全球已有數(shù)千家私募股權(quán)投資公司，黑石、KKR、凱雷、貝恩、阿波羅、德州太平洋、高盛、美林等機(jī)構(gòu)是其中的佼佼者。

中國(guó)PE發(fā)展歷程

我國(guó)股權(quán)投資基金發(fā)展變遷軌跡大體可分為三個(gè)階段，且每個(gè)階段都有其獨(dú)特的市場(chǎng)背景和特點(diǎn)。

一、行業(yè)發(fā)展初期階段，形成全新投資概念

1999年，國(guó)際金融公司(IFC)入股上海銀行標(biāo)志著私募股權(quán)投資的模式開始進(jìn)入中國(guó)，這對(duì)于當(dāng)時(shí)的中國(guó)來說是一個(gè)非常新的投資概念。首批成立的主要還是外資投資基金，投資風(fēng)格以風(fēng)險(xiǎn)投資(VC)模式為主，受當(dāng)時(shí)全球IT行業(yè)蓬勃發(fā)展的影響，外資對(duì)中國(guó)的IT業(yè)的發(fā)展較為認(rèn)可,投資的項(xiàng)目也主要集中在IT行業(yè)。但是由于2001年開始的互聯(lián)網(wǎng)危機(jī)，人們開始對(duì)IT行業(yè)的過熱發(fā)展開始進(jìn)行重新審視，國(guó)內(nèi)的IT風(fēng)險(xiǎn)投資受到重創(chuàng)，這批最早進(jìn)入中國(guó)的股權(quán)投資基金大多沒有存活下來。

與之相應(yīng)的是當(dāng)時(shí)我國(guó)股票市場(chǎng)不完善，發(fā)起人股份不能流通，投資退出渠道存在障礙,這些都成為制約這個(gè)階段股權(quán)投資基金發(fā)展的因素。2002年尚福林擔(dān)任中國(guó)證監(jiān)會(huì)主席后，在2004年著手開始對(duì)我國(guó)上市公司進(jìn)行股權(quán)分置改革，這是中國(guó)證券市場(chǎng)自成立以來影響最為深遠(yuǎn)的改革舉措之一，為市場(chǎng)的長(zhǎng)期健康發(fā)展提供了保障，一直到2006年10月9日，“G”股標(biāo)識(shí)正式告別滬深股市，股市也就真正進(jìn)入了“全流通”時(shí)代，股票市場(chǎng)才開始步入正軌。終結(jié)該階段的標(biāo)志性事件——股權(quán)分置改革，進(jìn)入全流通時(shí)代。

二、行業(yè)快速發(fā)展階段，內(nèi)資股權(quán)基金迅猛發(fā)展

從A股股權(quán)分置改革開始，我國(guó)股權(quán)投資基金進(jìn)入了快速發(fā)展的階段，在此階段主要特點(diǎn)體現(xiàn)在：

一是上市公司股權(quán)分置改革基本完成。我國(guó)股票市場(chǎng)的規(guī)范化、二級(jí)市場(chǎng)的高估值使得A股成為國(guó)內(nèi)公司青睞的上市平臺(tái)，股權(quán)投資基金的退出渠道暢通，而內(nèi)資股權(quán)投資基金在A股上市中具有本土優(yōu)勢(shì)，使得內(nèi)資股權(quán)投資基金發(fā)展迅猛；二是人民幣升值預(yù)期強(qiáng)烈。

在2006年之后，我國(guó)的外匯儲(chǔ)備不斷攀升，國(guó)際市場(chǎng)對(duì)人民幣升值的預(yù)期越來越強(qiáng)烈，國(guó)家外管局對(duì)外幣的兌換作出了限制，海外上市企業(yè)在海外融資后存在著貨幣貶值的風(fēng)險(xiǎn)，外資基金發(fā)展受到限制； 三是政策對(duì)外資基金的限制。政府和市場(chǎng)都有著顧慮，以防中國(guó)改革開放三十年以來辛苦創(chuàng)立的優(yōu)秀民族品牌被外資收購控制，2006年8月由商務(wù)部牽頭，六部委聯(lián)合發(fā)布十號(hào)文《關(guān)于境外投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，其核心的思想就是限制內(nèi)資企業(yè)在海外上市，這對(duì)于外資股權(quán)投資基金來說是當(dāng)頭一棒，外資基金自此發(fā)展受到嚴(yán)重阻礙。

這短短的三年時(shí)間，國(guó)內(nèi)貨幣政策相對(duì)寬松，外資基金發(fā)展受到抑制，給內(nèi)資股權(quán)投資基金騰出了快速發(fā)展的空間和機(jī)會(huì)，是內(nèi)資股權(quán)投資基金發(fā)展的春天，大量的人民幣股權(quán)投資基金出現(xiàn)了，并取得了快速發(fā)展，機(jī)構(gòu)數(shù)量迅速增加，基金規(guī)模逐漸放大。在該階段，市場(chǎng)整體入股價(jià)格在6-10倍市盈率，略微高于國(guó)際水平。

三、行業(yè)發(fā)展過熱甚至瘋狂

從2009年下半年開始，一級(jí)市場(chǎng)持續(xù)高溫，市場(chǎng)整體的價(jià)格在10倍市盈率以上，甚至出現(xiàn)了以20倍市盈率入股的項(xiàng)目，這在國(guó)外是非常罕見的，可見市場(chǎng)的瘋狂程度，遠(yuǎn)遠(yuǎn)偏離了市場(chǎng)理性。該階段的非理性發(fā)展現(xiàn)象主要是由于以下原因造成：

第一，二級(jí)市場(chǎng)的關(guān)聯(lián)效應(yīng)。二級(jí)市場(chǎng)作為股權(quán)投資基金的下游，其發(fā)行狀態(tài)的好壞直接影響了一級(jí)市場(chǎng)的價(jià)格，2009年下半年隨著金融風(fēng)暴的漸漸平息，我國(guó)的股票市場(chǎng)也開始有所復(fù)蘇，雖然大盤整體水平不高，但是IPO行情很好，在發(fā)行價(jià)格和發(fā)行速度方面都十分有吸引力，加速了一級(jí)市場(chǎng)的非理性發(fā)展；

第二，寬松的貨幣政策。為渡過金融危機(jī)，國(guó)家推出并逐步實(shí)施了4萬億的投資計(jì)劃，央行多次下調(diào)存貸款利率和準(zhǔn)備金率，市場(chǎng)上錢太多了，企業(yè)貸款環(huán)境非常寬松，大量的產(chǎn)業(yè)資本不是投向?qū)崢I(yè)，而是投向了股票市場(chǎng)和股權(quán)投資市場(chǎng)，既抬高了股票市場(chǎng)的價(jià)格，又推高了股權(quán)投資市場(chǎng)行情。

第三，證監(jiān)會(huì)兩大政策出臺(tái)。股票發(fā)行制度改革和創(chuàng)業(yè)板的推出，促進(jìn)了市場(chǎng)化進(jìn)程，單獨(dú)來看都是非常有必要的，但是兩者在同一時(shí)段推出卻給市場(chǎng)帶來了太大的波動(dòng)。在實(shí)行上市窗口指導(dǎo)發(fā)行價(jià)政策階段，30倍PE是上市公司不能越過的紅線，優(yōu)秀的企業(yè)也只能以28、29倍的市盈率進(jìn)行融資。創(chuàng)業(yè)板的概念早在2000年就提出，經(jīng)歷了十年的漫長(zhǎng)等待終于成為現(xiàn)實(shí)。這兩者就像是彈簧，被壓制了多年后突然放開，市場(chǎng)會(huì)有報(bào)復(fù)性反彈，而兩者一起放開，疊加效應(yīng)使反彈的幅度更大。

2010年創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)中，就有超過十家公司發(fā)行市盈率超過100倍，簡(jiǎn)單點(diǎn)看這相當(dāng)于投資需要100年時(shí)間才能夠收回，在發(fā)達(dá)市場(chǎng)這種現(xiàn)象是很少見的。二級(jí)市場(chǎng)的火爆行情點(diǎn)燃了一級(jí)市場(chǎng)的賺錢欲望，拉升了股權(quán)投資市場(chǎng)的價(jià)格。

在這個(gè)階段，幾乎每周都有新的人民幣股權(quán)投資基金成立，內(nèi)資股權(quán)投資基金數(shù)量快速增加，基金規(guī)模不斷放大。市場(chǎng)上的賺錢效應(yīng)使得地方政府和國(guó)有企業(yè)也參與其中，搞了不少產(chǎn)業(yè)基金。但由于人民幣不斷升值，限制企業(yè)海外上市的政策沒有任何松動(dòng)，外資基金在中國(guó)市場(chǎng)上持續(xù)低迷、沉淪。

經(jīng)濟(jì)學(xué)分析 

1.私募股權(quán)投資有助于降低投資者的交易費(fèi)用，提高投資效率

現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)學(xué)契約理論認(rèn)為，作為經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的基本單位，交易是有費(fèi)用或成本的。所謂交易費(fèi)用，“就是經(jīng)濟(jì)系統(tǒng)運(yùn)作所需要付出的代價(jià)或費(fèi)用”。具體到投資活動(dòng)來說，其往往伴隨的巨大風(fēng)險(xiǎn)和不確定性，使得投資者需要支付搜尋、評(píng)估、核實(shí)與監(jiān)督等成本。私募股權(quán)投資基金作為一種集合投資方式，能夠?qū)⒔灰壮杀驹诒姸嗤顿Y者之間分擔(dān)，并且能夠使投資者分享規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)。相對(duì)于直接投資，投資者利用私募股權(quán)投資方式能夠獲得交易成本分擔(dān)機(jī)制帶來的收益，提高投資效率，這是私募股權(quán)投資存在的根本原因。

2.私募股權(quán)投資有利于解決信息不對(duì)稱引發(fā)的逆向選擇與道德風(fēng)險(xiǎn)問題

私募股權(quán)投資活動(dòng)中存在嚴(yán)重的信息不對(duì)稱，該問題貫穿于投資前的項(xiàng)目選擇直到投資后的監(jiān)督控制等各個(gè)環(huán)節(jié)。私募股權(quán)投資基金作為專業(yè)化的投資中介，能夠有效地解決信息不對(duì)稱引發(fā)的逆向選擇與道德風(fēng)險(xiǎn)問題。

首先，私募股權(quán)投資基金的管理人通常由對(duì)特定行業(yè)擁有相當(dāng)專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的產(chǎn)業(yè)界和金融界的精英組成，對(duì)復(fù)雜的、不確定性的經(jīng)營(yíng)環(huán)境具有較強(qiáng)的計(jì)算能力和認(rèn)識(shí)能力，能用敏銳的眼光洞察投資項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)概率分布，對(duì)投資項(xiàng)目前期的調(diào)研和投資項(xiàng)目后期的管理具有較強(qiáng)的信息搜尋、處理、加工和分析能力，其作為特殊的外部人能最大限度地減少信息不對(duì)稱，防范逆向選擇。其次，私募股權(quán)投資的制度安排也有利于解決信息不對(duì)稱帶來的道德風(fēng)險(xiǎn)問題。

私募股權(quán)投資基金最常見的組織形式是有限合伙公司，通常由普通合伙人和有限合伙人組成。高級(jí)經(jīng)理人一般作為普通合伙人，一旦簽訂投資項(xiàng)目協(xié)議，就會(huì)以股東身份積極參與企業(yè)的管理，控制并扶持投資企業(yè)的發(fā)展。因此，私募股權(quán)投資公司的股東與普通公司的股東相比，能更準(zhǔn)確地知道企業(yè)的優(yōu)勢(shì)和潛在的問題，向企業(yè)提供一系列管理支持和顧問服務(wù)，最大限度地使企業(yè)增值并分享收益。這樣，私募股權(quán)投資的制度安排比較有效地解決了委托一代理問題，這是私募股權(quán)投資得以快速發(fā)展的又一原因。

3.私募股權(quán)投資能夠發(fā)揮風(fēng)險(xiǎn)管理優(yōu)勢(shì)，提供價(jià)值增值

現(xiàn)代金融經(jīng)濟(jì)學(xué)認(rèn)為，投資組合能夠減少經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的非系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，從而成為風(fēng)險(xiǎn)管理的重要手段。但對(duì)于單個(gè)投資者來說，分散化投資會(huì)給投資者帶來額外的成本。

例如，投資者可能不得不減少在某個(gè)企業(yè)中的投資比例，從而使得投資者對(duì)該企業(yè)的控制減弱，或者投資者將不得不花費(fèi)更多的精力和成本對(duì)不同的投資項(xiàng)目進(jìn)行監(jiān)督和管理。而私募股權(quán)投資基金采取的是集合投資方式，它可以通過對(duì)不同階段的項(xiàng)目、不同產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目的投資來分散風(fēng)險(xiǎn)，因此投資者通過私募股權(quán)投資基金這一投資中介進(jìn)行投資，除了能夠享受成本分擔(dān)的收益，還能夠分享分散投資風(fēng)險(xiǎn)的好處，進(jìn)而獲得價(jià)值增值。

設(shè)立條件 

1、名稱應(yīng)符合《名稱登記管理規(guī)定》，允許達(dá)到規(guī)模的投資企業(yè)名稱使用“投資基金”字樣。

2、名稱中的行業(yè)用語可以使用“風(fēng)險(xiǎn)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、股權(quán)投資基金、投資基金”等字樣 ?！氨本弊鳛樾姓^(qū)劃分允許在商號(hào)與行業(yè)用語之間使用。

3、基金型：投資基金公司“注冊(cè)資本（出資數(shù)額）不低于5億元，全部為貨幣形式出資，設(shè)立時(shí)實(shí) 收資本（實(shí)際繳付的出資額）不低于1億元；5年內(nèi)注冊(cè)資本按照公司章程（合伙協(xié)議書）承諾全部到位。”

4、單個(gè)投資者的投資額不低于1000萬元（有限合伙企業(yè)中的普通合伙人不在本限制條款內(nèi)）。

5、至少3名高管具備股權(quán)投基金管理運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。

6、基金型企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍核定為：非證券業(yè)務(wù)的投資、投資管理、咨詢。（基金型企業(yè)可申請(qǐng)從事上述經(jīng)營(yíng)范圍以外的其他經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，但不得從事下列業(yè)務(wù)：（1）發(fā)放貸款；（2）公開交易證券類投資或金融衍生品交易； 　（3）以公開方式募集資金；（4）對(duì)除被投資企業(yè)以外的企業(yè)提供擔(dān)保。

7、管理型基金公司：投資基金管理：“注冊(cè)資本（出資數(shù)額）不低于3000萬元，全部為貨幣形式出資，設(shè)立時(shí)實(shí)收資本（實(shí)際繳付的出資額）”

8、單個(gè)投資者的投資額不低于100萬元（有限合伙企業(yè)中的普通合伙人不在本限制條款內(nèi)）。

9、至少3名高管具備股權(quán)投基金管理運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。

10、管理型基金企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍核定為：非證券業(yè)務(wù)的投資、投資管理、咨詢。

廣義PE 

為涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權(quán)益投資,即對(duì)處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴(kuò)展期、成熟期和Pre-IPO各個(gè)時(shí)期企業(yè)所進(jìn)行的投資，相關(guān)資本按照投資階段可劃分為創(chuàng)業(yè)投資(Venture Capital)、發(fā)展資本(development capital)、并購基金(buyout/buyin fund)、夾層資本(Mezzanine Capital)、重振資本(turnaround)，Pre-IPO資本(如bridge finance)，以及其他如上市后私募投資(private investment in public equity,即PIPE)、不良債權(quán)distressed debt和不動(dòng)產(chǎn)投資(real estate)等等。

PE特征 

私募股權(quán)投資(PrivateEquity，PE)，也翻譯成“私有權(quán)益投資”、“私募資本投資”等形式，這些不同的翻譯都不同程度地反映了私有權(quán)益投資的以下特點(diǎn):

第一，在資金募集上，主要通過非公開方式面向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者或個(gè)人募集，它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進(jìn)行的。另外在投資方式上也是以私募形式進(jìn)行，絕少涉及公開市場(chǎng)的操作，一般無需披露交易細(xì)節(jié)。

第二，多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。PE投資機(jī)構(gòu)也因此對(duì)被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權(quán)。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股，以及可轉(zhuǎn)債的工具形式。

第三，對(duì)非上市公司的股權(quán)投資，或者投資于上市公司非公開交易股權(quán)，因流動(dòng)性差被視為長(zhǎng)期投資(一般可達(dá)3年一5年或更長(zhǎng))，所以投資者會(huì)要求高于公開市場(chǎng)的回報(bào)。

第四，資金來源廣泛，如富有的個(gè)人、風(fēng)險(xiǎn)基金、杠桿收購基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司等。

第五，沒有上市交易，所以沒有現(xiàn)成的市場(chǎng)供非上市公司的股權(quán)出讓方與購買方直接達(dá)成交易。而持幣待投的投資者和需要投資的企業(yè)必須依靠個(gè)人關(guān)系、行業(yè)協(xié)會(huì)或中介機(jī)構(gòu)來尋找對(duì)方。

第六，比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形企業(yè)，這一點(diǎn)與VC有明顯區(qū)別。

第七，投資回報(bào)方式主要有三種:公開發(fā)行上市、售出或并購、公司資本結(jié)構(gòu)重組。對(duì)引資企業(yè)來說，私募股權(quán)投資不僅有投資期長(zhǎng)、增加資本金等好處，還可能給企業(yè)帶來管理、技術(shù)、市場(chǎng)和其他需要的專業(yè)技能。相對(duì)于波動(dòng)大、難以預(yù)測(cè)的公開市場(chǎng)而言，私募股權(quán)投資資本市場(chǎng)是更穩(wěn)定的融資來源。在引進(jìn)私募股權(quán)投資的過程中，可以對(duì)競(jìng)爭(zhēng)者保密，因?yàn)樾畔⑴秲H限于投資者而不必像上市那樣公之于眾。

第八，PE投資機(jī)構(gòu)多采取有限合伙制，這種企業(yè)組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。

第九，投資退出渠道多樣化，有首次公開募股IPO、售出(TradeSale)、兼并收購(M&A)、標(biāo)的公司管理層回購等。

投資特點(diǎn) 

(1)資金籌集具有私募性與廣泛性。私募股權(quán)投資資金主要通過非公開方式面向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者或個(gè)人募集，其銷售、贖回都是通過私下與投資者協(xié)商進(jìn)行的；資金來源廣泛，一般有富有的個(gè)人、風(fēng)險(xiǎn)基金、杠桿并購基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金和保險(xiǎn)公司等。

(2)投資對(duì)象是有發(fā)展?jié)摿Φ姆巧鲜衅髽I(yè)。私募股權(quán)投資一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，并且其項(xiàng)目選擇的唯一標(biāo)準(zhǔn)是能否帶來高額投資回報(bào)，而不拘泥于該項(xiàng)目是否應(yīng)用了高科技和新技術(shù)。換言之，關(guān)鍵在于一種技術(shù)或相應(yīng)產(chǎn)品是否具有好的市場(chǎng)前景而不僅在于技術(shù)的先進(jìn)水平。

(3)對(duì)投資目標(biāo)企業(yè)融合權(quán)益性的資金支持和管理支持。私募股權(quán)基金多采用權(quán)益投資方式，對(duì)被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權(quán)。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股以及可轉(zhuǎn)債的形式。私募股權(quán)投資者通常參與企業(yè)的管理，主要形式有參與到企業(yè)的董事會(huì)中，策劃追加投資和海外上市，幫助制定企業(yè)發(fā)展策略和營(yíng)銷計(jì)劃，監(jiān)控財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)和經(jīng)營(yíng)狀況，協(xié)助處理企業(yè)危機(jī)事件。一些著名的私募股權(quán)投資基金有著豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)與資源，他們可以為企業(yè)提供有效的策略、融資、上市和人才方面的咨詢和支持。

(4)屬于流動(dòng)性較差的中長(zhǎng)期投資。私募股權(quán)投資期限較長(zhǎng)，一般一個(gè)項(xiàng)目可達(dá)3～5年或更長(zhǎng)，屬中長(zhǎng)期投資；投資流動(dòng)性差，沒有現(xiàn)成的市場(chǎng)供非上市公司股權(quán)的出讓方與購買方直接達(dá)成交易。需要說明的是，私募股權(quán)投資本身從全球范圍尋找可投資項(xiàng)目，并不區(qū)分國(guó)際國(guó)內(nèi)。^[1] 

投資分類 

根據(jù)被投資企業(yè)發(fā)展階段劃分，私募股權(quán)投資主要可分為創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資(Venture Capital)、成長(zhǎng)資本(Development Capital)、并購資本(Buyout Capital)、夾層投資(Mezzanine Capital)、Pre-IPO投資(Pre-IPO Capital)以及上市后私募投資(Private Investment in Public Equity，PIPE)。

1．創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)

投資創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資主要投資技術(shù)創(chuàng)新項(xiàng)目和科技型初創(chuàng)企業(yè)，從最初的一個(gè)想法到形成概念體系，再到產(chǎn)品的成型，最后將產(chǎn)品推向市場(chǎng)。提供通過對(duì)初創(chuàng)的資金支持和咨詢服務(wù)，使企業(yè)從研發(fā)階段充分發(fā)展并得以壯大。由于創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展存在著財(cái)務(wù)、市場(chǎng)、營(yíng)運(yùn)以及技術(shù)等諸多方面的不確定性，因而具有很大的風(fēng)險(xiǎn)，這種投資能夠持續(xù)的理由是投資利潤(rùn)豐厚，能夠彌補(bǔ)其他項(xiàng)目的損失。

2．成長(zhǎng)資本

成長(zhǎng)期投資針對(duì)的是已經(jīng)過了初創(chuàng)期發(fā)展至成長(zhǎng)期的企業(yè)，其經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目已從研發(fā)階段過渡到市場(chǎng)推廣階段并產(chǎn)生一定的收益。成長(zhǎng)期企業(yè)的商業(yè)模式已經(jīng)得到證實(shí)而且仍然具有良好的成長(zhǎng)潛力，通常是用2～3年的投資期尋求4～6倍的回報(bào)，一般投資已經(jīng)有一定規(guī)模的營(yíng)收和正現(xiàn)金流，通常投資規(guī)模為500萬～2000萬美元，具有可控的風(fēng)險(xiǎn)和可觀的回報(bào)。成長(zhǎng)資本也是中國(guó)私募股權(quán)投資中比例最大的部分，從2008年的數(shù)據(jù)看，成長(zhǎng)資本占到了60%以上。

3．并購資本

并購資本主要專注于并購目標(biāo)企業(yè)，通過收購目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，獲得對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，然后對(duì)其進(jìn)行一定的重組改造提升企業(yè)價(jià)值，必要的時(shí)候可能更換企業(yè)管理層，成功之后持有一定時(shí)期后再出售。并購資本相當(dāng)大比例投資于相對(duì)成熟的企業(yè)，這類投資包括幫助新股東融資以收購某企業(yè)、幫助企業(yè)融資以擴(kuò)大規(guī)模或者是幫助企業(yè)進(jìn)行資本重組以改善其營(yíng)運(yùn)的靈活性。并購資本涉及的資金規(guī)模較大，常達(dá)10億美元左右，甚至更多。

4．夾層投資

夾層投資的目標(biāo)主要是已經(jīng)完成初步股權(quán)融資的企業(yè)。它是一種兼有債權(quán)投資和股權(quán)投資雙重性質(zhì)的投資方式，其實(shí)質(zhì)是一種附有權(quán)益認(rèn)購權(quán)的無擔(dān)保長(zhǎng)期債權(quán)。這種債權(quán)總是伴隨相應(yīng)的認(rèn)股權(quán)證，投資人可依據(jù)事先約定的期限或觸發(fā)條件，以事先約定的價(jià)格購買被投資公司的股權(quán)，或者將債權(quán)轉(zhuǎn)換成股權(quán)。

夾層投資的風(fēng)險(xiǎn)和收益低于股權(quán)投資，高于優(yōu)先債權(quán)。在公司的財(cái)務(wù)報(bào)表上，夾層投資也處于底層的股權(quán)資本和上層的優(yōu)先債(高級(jí)債)之間，因而稱為“夾層”。與風(fēng)險(xiǎn)投資不同的是，夾層投資很少尋求控股，一般也不愿長(zhǎng)期持有股權(quán)，更傾向于迅速地退出。當(dāng)企業(yè)在兩輪融資之間，或者在希望上市之前的最后沖刺階段，資金處于青黃不接的時(shí)刻，夾層投資者往往就會(huì)從天而降，帶給企業(yè)最需要的現(xiàn)金，然后在企業(yè)進(jìn)入新的發(fā)展期后全身而退。這也是它被稱為“夾層”投資的另一個(gè)原因。夾層投資的操作模式風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小，因此尋求的回報(bào)率也低一些，一般在18%～28%左右。

5．Pre-IPO投資

Pre-IPO投資主要投資于企業(yè)上市前階段，預(yù)期企業(yè)上市的企業(yè)規(guī)模與盈利已達(dá)到可上市水平的企業(yè)，其退出方式一般為上市后從公開資本市場(chǎng)上出售股票。

一般而言，Pre-IPO投資者主要有投行型投資基金和戰(zhàn)略型投資基金兩類。(1)投行型的投資基金如高盛、摩根斯坦利等投資基金，它們具有雙重身份——既是私募股權(quán)投資者，又是投資銀行家。作為投資銀行家，他們能夠?yàn)槠髽I(yè)的IPO提供直接的幫助；而作為私募股權(quán)投資者的身份則為企業(yè)的股票進(jìn)行了價(jià)值“背書”，有助于提升公開市場(chǎng)上投資者對(duì)企業(yè)股票的信心，因此投行型投資基金的引入往往有助于企業(yè)股票的成功發(fā)行。(2)戰(zhàn)略型投資基金，致力于為企業(yè)提供管理、客戶、技術(shù)等資源，協(xié)助企業(yè)在上市之前建立起規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，或者為企業(yè)提供專業(yè)的財(cái)務(wù)咨詢。Pre-IPO投資具有風(fēng)險(xiǎn)小、回收快的優(yōu)點(diǎn)，并且在企業(yè)股票受到投資者追崇的情況下，可以獲得較高的投資回報(bào)。

6．PIPE投資

PIPE是Private Investment in Public Equity的縮寫，它是指投資于已上市公司股份的私募股權(quán)投資，以市場(chǎng)價(jià)格的一定折價(jià)率購買上市公司股份以擴(kuò)大公司資本的一種投資方式。PIPE投資分為傳統(tǒng)型和結(jié)構(gòu)型兩種形式，傳統(tǒng)型PIPE由發(fā)行人以設(shè)定價(jià)格向PIPE投資人發(fā)行優(yōu)先股或普通股，結(jié)構(gòu)型PIPE則是發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股或者優(yōu)先股的可轉(zhuǎn)債。相對(duì)于二次發(fā)行等傳統(tǒng)的融資手段，PIPE融資成本和融資效率相對(duì)較高，監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審查較少，而且不需要昂貴的路演成本，這使得獲得資本的成本和時(shí)間都大大降低。

PIPE比較適合一些不希望應(yīng)付傳統(tǒng)股權(quán)融資復(fù)雜程序的快速成長(zhǎng)為中型企業(yè)的上市公司。^[2] 

風(fēng)險(xiǎn)控制 

私募股權(quán)投資是一種高收益的投資方式，伴隨著高收益的是高風(fēng)險(xiǎn)。隨著私募股權(quán)投資行業(yè)的不斷發(fā)展，已經(jīng)形成了許多行之有效的風(fēng)險(xiǎn)控制方法。

(1)合同約束機(jī)制
事前約定各方的責(zé)任和義務(wù)是所有商業(yè)活動(dòng)都會(huì)采取的具有法律效力的風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避措施。為防止企業(yè)不利于投資方的行為，保障投資方利益，投資方會(huì)在合同中詳細(xì)制定各種條款，如肯定性和否定性條款、股份比例的調(diào)整條件條款、違約補(bǔ)救條款和追加投資的優(yōu)先權(quán)條款等。

(2)分段投資
分段投資是指私募股權(quán)投資基金為有效控制風(fēng)險(xiǎn)，避免企業(yè)浪費(fèi)資金，對(duì)投資進(jìn)度進(jìn)行分段控制，只提供確保企業(yè)發(fā)展到下一階段所必需的資金，并保留放棄追加投資的權(quán)利和優(yōu)先購買企業(yè)追加融資時(shí)發(fā)行股票的權(quán)利。如果企業(yè)未能達(dá)到預(yù)期的盈利水平，下一階段投資比例就會(huì)被調(diào)整，這是監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營(yíng)和降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的一種方式。

(3)股份調(diào)整條款
與其他商業(yè)活動(dòng)相同的是，私募股權(quán)投資在合同中可以約定股份調(diào)整條款來控制風(fēng)險(xiǎn)。股份調(diào)整是私募股權(quán)投資中重要的控制風(fēng)險(xiǎn)的方法，通過優(yōu)先股和普通股轉(zhuǎn)換比例的調(diào)整來相應(yīng)改變投資方和企業(yè)之間的股權(quán)比例，以約束被投資企業(yè)作出客觀的盈利預(yù)測(cè)、制定現(xiàn)實(shí)的業(yè)績(jī)目標(biāo)，同時(shí)也激勵(lì)企業(yè)管理者勤勉盡責(zé)，追求企業(yè)最大限度的成長(zhǎng)，從而控制投資風(fēng)險(xiǎn)。

(4)復(fù)合式證券工具
復(fù)合式證券工具通常包括可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券和可認(rèn)股債券等，它結(jié)合了債務(wù)投資和普通股股權(quán)投資的優(yōu)點(diǎn)，可以有效保護(hù)投資者利益，分享企業(yè)成長(zhǎng)。

金融街 

私募股權(quán)投資（Private Equity，簡(jiǎn)稱PE），是指投資于非上市股權(quán)，或者上市公司非公開交易股權(quán)的一種投資方式。

私募股權(quán)投資的資金來源，既可以向社會(huì)不特定公眾募集，也可以采取非公開發(fā)行方式，向有風(fēng)險(xiǎn)辨別和承受能力的機(jī)構(gòu)或個(gè)人募集資金。由于私募股權(quán)投資的風(fēng)險(xiǎn)較大，信息披露不充分，故往往采取非公開募集的形式。出于對(duì)流動(dòng)性、透明度和募集資金的考慮，上市的私募股權(quán)投資基金的數(shù)量有所增多，2007年6月22日在紐交所上市的黑石集團(tuán)就是一個(gè)例子。

私募股權(quán)投資基金的投資方向是企業(yè)股權(quán)而非股票市場(chǎng)，即它購買的是股權(quán)而非股票，PE的這個(gè)性質(zhì)客觀上決定了較長(zhǎng)的投資回報(bào)周期。

金融街PE：是中國(guó)領(lǐng)先的私募股權(quán)投資服務(wù)機(jī)構(gòu)，提供投融資行業(yè)的資訊、研究、和資金募集等服務(wù)。

中國(guó)私募股權(quán)發(fā)展——中心城市天津

天津作為中國(guó)推行私募股權(quán)較早的城市，截止目前已經(jīng)注冊(cè)的股權(quán)投資基金及基金管理企業(yè)超過1000家，已成為以私募方式募集股權(quán)投資基金、物權(quán)投資基金和對(duì)沖基金構(gòu)成的基金中心城市。尤其在天津融洽會(huì)的推助下， 把中小股權(quán)基金直接投資和中小企業(yè)用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的辦法獲取融資的理念引入中國(guó)，是中國(guó)私募股權(quán)基金知識(shí)普及、制度建設(shè)和產(chǎn)業(yè)發(fā)展的重要平臺(tái)。作為擁有國(guó)家第二個(gè)金融改革試驗(yàn)區(qū)濱海新區(qū)的天津，更進(jìn)一步將私募股權(quán)完善，提出了中國(guó)最完善的監(jiān)管機(jī)制。天津市正大力發(fā)展并購基金，使私募股權(quán)項(xiàng)目更加完整。

私募股權(quán)相關(guān)書籍

關(guān)于私募股權(quán)的書籍共有2本，分別是《中國(guó)PE的法律解讀》和《外資PE在中國(guó)的運(yùn)作與發(fā)展》。

• 律師與總裁，是天然的朋友，合作共贏，共創(chuàng)輝煌：市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，就是法治經(jīng)濟(jì)。無商不活，無法不穩(wěn)。律師與總裁，是天然的朋友，合作共贏，共創(chuàng)輝煌

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程玉偉律師

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