股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例—15006—合同條款
案例導(dǎo)讀：實(shí)踐中，因合同雙方對(duì)某一條款的理解不同而發(fā)生爭(zhēng)議的案件比比皆是，其主要原因在于當(dāng)事人簽訂合同時(shí)不夠認(rèn)真，考慮不夠周全，措辭不夠嚴(yán)謹(jǐn)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是一種重要的合同，而且比較復(fù)雜，合同標(biāo)的額一般較大，更需要注意。
案情簡(jiǎn)介【參裁判文書最高法院（2014）民抗字第15號(hào)】
A公司為有限責(zé)任公司，股東甲的出資比例為60%，股東乙的出資比例為40%。甲、乙之間曾簽訂了《輪流承包經(jīng)營(yíng)A公司的協(xié)議書》，約定：股東采取輪流承包經(jīng)營(yíng)的方式經(jīng)營(yíng)管理，股東乙的單獨(dú)經(jīng)營(yíng)時(shí)間為2006年4月2日至2008年4月1日；承包經(jīng)營(yíng)期間，A公司所有經(jīng)營(yíng)費(fèi)用由當(dāng)年承包的股東負(fù)責(zé)。2007年以來，乙因經(jīng)營(yíng)不善，負(fù)債累累，決定轉(zhuǎn)讓其在A公司的股份。于是，2007年7月11日，經(jīng)股東甲同意，乙將其40%的股份全部轉(zhuǎn)讓給丙。同日，乙與丙簽訂《A公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》），協(xié)議約定：1、乙以1900萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓所持有的A公司40%股份給丙，丙分兩期支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。首期在乙辦理好工商變更手續(xù)的第二天支付1500萬(wàn)元；第二期應(yīng)于2007年9月30日前付清余款400萬(wàn)元；若超期支付則丙應(yīng)按本協(xié)議應(yīng)付而未付款項(xiàng)的10%支付違約金。2、由乙負(fù)責(zé)股份轉(zhuǎn)讓前的債權(quán)債務(wù)及所有稅費(fèi)，丙無(wú)需承擔(dān)。3、乙須于2007年8月18日前配合丙辦理相關(guān)的資產(chǎn)移交、工商變更手續(xù)。4、乙須書面告知丙關(guān)于A公司的資產(chǎn)現(xiàn)狀及債權(quán)債務(wù)情況并提供相關(guān)的書面資料。
由于乙、丙相談甚歡，丙對(duì)合同條款也沒有表示異議，雙方便于簽訂協(xié)議當(dāng)日（2007年7月11日）辦理了工商變更登記；之后對(duì)公司章程進(jìn)行修改，吸收丙為A公司新股東。丙隨后按約定支付了1500萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
可是丙接手A公司后才發(fā)現(xiàn)，A公司在乙經(jīng)營(yíng)期間就已經(jīng)欠下了巨額債務(wù)，況且乙提供的A公司債權(quán)債務(wù)資料系偽造。丙為了讓公司正常運(yùn)營(yíng)，不得不代乙償還A公司所負(fù)債務(wù)。丙為了保障自己的權(quán)利，暫扣剩余的400萬(wàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，用以抵銷應(yīng)該由乙負(fù)擔(dān)的A公司債務(wù)。
乙因沒拿到剩下的400萬(wàn)轉(zhuǎn)讓款，便一氣之下將丙告到了法院。此案經(jīng)歷了一審，二審和再審才落下帷幕，其訴訟之路可謂是漫長(zhǎng)而曲折。
一審、二審法院認(rèn)定
1、乙、丙之間簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方經(jīng)平等協(xié)商簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》沒有違反法律法規(guī)的規(guī)定，也沒有損害相關(guān)股東及公司的利益，合法有效。雙方已約定余款400萬(wàn)元的支付時(shí)間，丙應(yīng)按約定予以支付。
2、丙主張事實(shí)上已代乙償還部分個(gè)人債務(wù)，但其提供的付款憑證均是以A公司的名義支付，不能明確區(qū)別出所付款項(xiàng)是乙個(gè)人債務(wù)，也不能證實(shí)是代付丙經(jīng)營(yíng)期間的債務(wù)。據(jù)此認(rèn)定丙的主張沒有足夠的證據(jù)支持，所以丙應(yīng)予支付剩余400萬(wàn)轉(zhuǎn)讓款。
3、丙與乙簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，而丙代付的債務(wù)為A公司的對(duì)外債務(wù)，體現(xiàn)為A公司對(duì)外的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。二者分屬不同的法律關(guān)系。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第99條的規(guī)定，丙代為償還的債務(wù)不符合抵銷的適用條件。
4、由于丙沒有按約定履行付款義務(wù)，已構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。
最高法院認(rèn)定
1、根據(jù)甲和乙簽訂的《輪流承包經(jīng)營(yíng)協(xié)議》，乙承包經(jīng)營(yíng)A公司期間的費(fèi)用對(duì)外雖然體現(xiàn)為A公司的債務(wù)，但在承包經(jīng)營(yíng)的股東內(nèi)部則體現(xiàn)為乙的個(gè)人債務(wù)，應(yīng)由乙個(gè)人承擔(dān)。從丙提供的證據(jù)看，其以A公司名義對(duì)外償還的債務(wù)系發(fā)生在乙單獨(dú)承包經(jīng)營(yíng)A公司期間。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，股權(quán)變更前乙承包經(jīng)營(yíng)期間A公司對(duì)外發(fā)生的債務(wù)實(shí)際體現(xiàn)為應(yīng)由乙承擔(dān)的個(gè)人債務(wù)。
2、乙沒有及時(shí)償還其承包經(jīng)營(yíng)期間所欠債務(wù)，并且在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)沒有將A公司真實(shí)的財(cái)務(wù)狀況告知丙，已經(jīng)構(gòu)成違約。
3、丙為了維持公司的正常運(yùn)轉(zhuǎn)而代替乙償還相關(guān)債務(wù)后，該費(fèi)用應(yīng)由乙承擔(dān)，構(gòu)成乙應(yīng)向丙承擔(dān)的債務(wù)。該債務(wù)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓款同為金錢債務(wù)，且為乙在股權(quán)變更前即應(yīng)該履行的義務(wù)，丙有權(quán)向乙主張抵銷互負(fù)債務(wù)。
律師評(píng)析
1、本案爭(zhēng)議的主要焦點(diǎn)在于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第2條的理解。即“由乙負(fù)責(zé)股份轉(zhuǎn)讓前的債權(quán)債務(wù)及所有稅費(fèi)，丙無(wú)需承擔(dān)。”這里的“債務(wù)”究竟是指乙的個(gè)人債務(wù)還是乙經(jīng)營(yíng)期間以公司名義所負(fù)的公司債務(wù)？由于協(xié)議規(guī)定的太籠統(tǒng)，我們需要通過其他證據(jù)，再結(jié)合合同目的等因素綜合起來加以認(rèn)定。
2、首先，甲、乙之間曾簽訂《輪流承包經(jīng)營(yíng)A公司的協(xié)議書》，已經(jīng)約定A公司所有經(jīng)營(yíng)費(fèi)用由當(dāng)年承包的股東負(fù)責(zé)。也就是意味著乙在經(jīng)營(yíng)期間所需費(fèi)用（包括債務(wù)）都應(yīng)當(dāng)由乙個(gè)人負(fù)責(zé)，而不論是以公司名義還是以個(gè)人名義。其次，從《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的合同目的來看，乙、丙所稱“債務(wù)”顯然是指股份轉(zhuǎn)讓前A公司所負(fù)債務(wù)。再次，從丙提供的證據(jù)看，其以A公司名義對(duì)外償還的債務(wù)系發(fā)生在乙單獨(dú)承包經(jīng)營(yíng)A公司期間。所以，以上三者作為證據(jù)可以相互印證，確實(shí)充分，足以認(rèn)定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第2條中所涉及的“債務(wù)”是指公司債務(wù)，而且，乙對(duì)此債務(wù)負(fù)有償還義務(wù)。
3、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》規(guī)定乙應(yīng)當(dāng)負(fù)擔(dān)A公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)稅費(fèi)，而事實(shí)上讓丙負(fù)擔(dān)了，乙從中獲得了消極利益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法通則》第92條的規(guī)定，乙的行為構(gòu)成了不當(dāng)?shù)美?，故丙有?quán)主張乙償還相應(yīng)款項(xiàng)，以及從股權(quán)轉(zhuǎn)讓剩余款中予以抵銷扣減。
4、重要的合同通常在開始就把合同涉及的重要詞語(yǔ)定義，以防引起歧義，是避免爭(zhēng)議的好辦法，在利益面前都是“屁股決定腦袋”。不給奸人留產(chǎn)生邪念的機(jī)會(huì)。
5、一審、二審法官教條主義、形式主義，這是死讀書本的結(jié)果。法律的精神是公平正義，哪能瞪著眼讓好人吃虧，讓小人沾光呀！讀書20多年，文憑一摞，呆子一群！
風(fēng)險(xiǎn)提示
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同千萬(wàn)不能馬虎！在實(shí)踐當(dāng)中，合同條款因不同人的理解不同而經(jīng)常引起歧義，有時(shí)甚至因?yàn)橐粋€(gè)字或者一個(gè)標(biāo)點(diǎn)符號(hào)的使用不當(dāng)，而招致不必要的訴訟?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第2條關(guān)于債務(wù)承擔(dān)的模糊性規(guī)定是整個(gè)案件爭(zhēng)議的核心，我們是應(yīng)該怪丙太厚道，還是乙太狡猾？答案并不重要！認(rèn)真起草合同，避免合同歧義，從“源頭”上切斷爭(zhēng)議的可能性才是上上之策。
法規(guī)速遞
《合同法》第99條第1款當(dāng)事人互負(fù)到期債務(wù)，該債務(wù)的標(biāo)的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方可以將自己的債務(wù)與對(duì)方的債務(wù)抵銷，但依照法律規(guī)定或者按照合同性質(zhì)不得抵銷的除外。
姚增坤律師辦案心得：公司制度是人類的重大發(fā)明，公司法是經(jīng)濟(jì)生活的根本大法，是投資興業(yè)的總章程，公司制是現(xiàn)代企業(yè)最主要組織形式。我國(guó)自1993年才有公司法，歷史短、實(shí)踐中問題多、修改頻繁、規(guī)章太多、有的企業(yè)家也不太熟悉。作為專業(yè)律師深感責(zé)任重大。
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