股東出資糾紛--法院裁決—A024
盈科律師所公司法律師團(tuán)姚增坤
來源/最高人民法院公報(bào)
案例導(dǎo)讀
當(dāng)前，隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，會(huì)計(jì)事務(wù)所的地位愈來愈重要，其作用是提高財(cái)務(wù)信息的可靠性和可信性，促進(jìn)資金的正常運(yùn)轉(zhuǎn)，使投資者作出正確的決策。但是，有少數(shù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所尤其是極少數(shù)注冊(cè)會(huì)計(jì)師法制觀念不強(qiáng)，缺乏職業(yè)道德，受利益驅(qū)動(dòng)，出具不實(shí)甚至虛假驗(yàn)資報(bào)告的行為時(shí)有發(fā)生，使投資者遭受巨大損失，也給社會(huì)造成了一定的危害。本案中的會(huì)計(jì)師事務(wù)所即被判處承擔(dān)驗(yàn)資不實(shí)的法律責(zé)任。
裁決摘要（姓名、名稱有處理，內(nèi)容有刪節(jié)）
中華人民共和國最高人民法院
民事裁定書
（2014）民二終字第229號(hào)
上訴人（一審被告）：甲。
上訴人（一審被告）：乙，系甲之妻。
被上訴人（一審原告）：旌德縣X有限公司。
法定代表人：于某，該公司董事長。
被上訴人（一審被告）：丙。
被上訴人（一審被告）：安徽S會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司。
法定代表人：韓家良，該公司主任會(huì)計(jì)師。
上訴人甲、乙為與被上訴人旌德縣X有限公司（以下簡(jiǎn)稱X公司）、丙、安徽S會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司（以下簡(jiǎn)稱S會(huì)計(jì)師事務(wù)所）股東出資糾紛管轄權(quán)異議一案，不服安徽省高級(jí)人民法院2014年7月23日作出的（2014）皖民二初字第00011號(hào)民事裁定，向本院提出上訴。本院依法組成合議庭對(duì)本案進(jìn)行了審理?，F(xiàn)已審理終結(jié)。
X公司起訴稱：2009年11月，甲、乙作為X公司實(shí)際控制人，作出股東會(huì)決議，由甲向X公司以現(xiàn)金方式認(rèn)繳新增注冊(cè)資本1512萬元，由乙向X公司以現(xiàn)金方式認(rèn)繳新增注冊(cè)資本168萬元，共計(jì)增資1680萬元。2009年11月12日，S會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告對(duì)增資進(jìn)行審驗(yàn)。在完成工商變更登記后，甲、乙通過X公司帳戶，將出資款1680萬元以"預(yù)付貨款"的名義，轉(zhuǎn)給丙。2010年8月，甲、乙作為X公司實(shí)際控制人，作出股東會(huì)決議，由甲向X公司以實(shí)物方式認(rèn)繳新增注冊(cè)資本2700萬元，由乙向X公司以實(shí)物方式認(rèn)繳新增注冊(cè)資本300萬元，共計(jì)增資3000萬元。2010年9月16日，S會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告對(duì)增資進(jìn)行審驗(yàn)，確認(rèn)甲、乙增資5246.2567萬元，除上述3000萬元增資款外，其余增資計(jì)入資本公積金為2246.2567萬元，且甲、乙已于2010年7月30日之前繳足。此次增資于2010年9月完成工商變更登記手續(xù)，但甲、乙用于增資實(shí)物的所有權(quán)均歸X公司所有，并未實(shí)際出資。
綜上，甲、乙抽逃出資、虛假出資行為已經(jīng)嚴(yán)重侵犯X公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，丙通過代墊資金的方式協(xié)助抽逃出資，應(yīng)對(duì)抽逃出資行為承擔(dān)連帶責(zé)任。S會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為專業(yè)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)，存在驗(yàn)資不實(shí)的行為。故訴請(qǐng)人民法院判決如下：一、甲返還抽逃的出資款1512萬元，履行出資義務(wù)補(bǔ)繳出資款4721.6310萬元，并支付出資款利息1354.5075萬元（按同期同類中國人民銀行公布的金融機(jī)構(gòu)貸款基準(zhǔn)利率暫計(jì)算至2014年2月14日，款清息止），乙承擔(dān)連帶責(zé)任；二、乙返還抽逃的出資款168萬元，履行出資義務(wù)補(bǔ)繳出資款524.6257萬元，并支付出資款利息150.5008萬元（按同期同類中國人民銀行公布的金融機(jī)構(gòu)貸款基準(zhǔn)利率暫計(jì)算至2014年2月14日，款清息止），甲承擔(dān)連帶責(zé)任；三、甲、乙未履行一、二項(xiàng)訴訟請(qǐng)求前，不享有相應(yīng)的股東權(quán)利；四、丙對(duì)一、二項(xiàng)訴訟請(qǐng)求中的1680萬元抽逃出資款及其利息417.984萬元承擔(dān)連帶償還責(zé)任；五、S會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)一、二項(xiàng)訴訟請(qǐng)求中的5246.2567萬元驗(yàn)資不實(shí)金額及驗(yàn)資不實(shí)金額的利息1087.0244萬元承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；六、訴訟費(fèi)、保全費(fèi)及相關(guān)費(fèi)用由甲、乙、丙和S會(huì)計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)。
在一審提交答辯狀期間，甲、乙提出管轄權(quán)異議稱：X公司訴訟總標(biāo)的額為8431.2668萬元，且兩被告自2003年起就居住在安徽省宣城市內(nèi)。根據(jù)《安徽省高級(jí)人民法院和中級(jí)人民法院管轄第一審民商事案件標(biāo)準(zhǔn)》的相關(guān)規(guī)定，本案應(yīng)由安徽省宣城市中級(jí)人民法院管轄，請(qǐng)求將案件移送安徽省宣城市中級(jí)人民法院審理。X公司答辯稱：自2012年4月以后，甲、乙就不在X公司宿舍生活居住，其經(jīng)常居住地不在安徽省轄區(qū)內(nèi)，且本案訴訟標(biāo)的額超過5000萬元，故本案應(yīng)由安徽省高級(jí)人民法院審理。
一審認(rèn)為：根據(jù)《最高人民法院關(guān)于調(diào)整高級(jí)人民法院和中級(jí)人民法院管轄第一審民商事案件標(biāo)準(zhǔn)的通知》和《安徽省高級(jí)人民法院和中級(jí)人民法院管轄第一審民商事案件標(biāo)準(zhǔn)》的規(guī)定，安徽省高級(jí)人民法院管轄訴訟標(biāo)的額在1億元以上的第一審民商事案件，以及訴訟標(biāo)的額在5000萬元以上且當(dāng)事人一方住所地不在本轄區(qū)或者涉外涉港澳臺(tái)的第一審民商事案件。本案中，X公司訴訟標(biāo)的額超過了5000萬元，且甲、乙戶籍所在地為浙江省義烏市，其住所地不在安徽省轄區(qū)，故安徽省高級(jí)人民法院對(duì)案件依法享有管轄權(quán)。旌德縣公安局旌陽派出所先后向甲、乙和X公司出具兩份《證明》，對(duì)甲、乙近期是否居住在該所轄區(qū)作出不同的證明，故安徽省高級(jí)人民法院對(duì)旌德縣公安局旌陽派出所的《證明》不予采信。綜上，甲、乙關(guān)于經(jīng)常居住地在安徽省轄區(qū)內(nèi)的主張無證據(jù)證實(shí)，其提出的管轄權(quán)異議理由不能成立。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百二十七條的規(guī)定，裁定駁回甲、乙對(duì)本案管轄權(quán)提出的異議。
甲、乙不服上述裁定，向本院提出上訴稱：一、甲、乙經(jīng)常居住地在安徽省旌德縣，故本案當(dāng)事人都在同一轄區(qū)，安徽省高級(jí)人民法院受理本案，違反了級(jí)別管轄的法律規(guī)定。二、本案法律關(guān)系錯(cuò)綜復(fù)雜，股東出資糾紛只是其中一種法律關(guān)系，法院不應(yīng)合并受理，而應(yīng)告知當(dāng)事人逐一起訴，分開受理。綜上，請(qǐng)求裁定不予受理本案或?qū)⒈景附挥砂不帐⌒鞘兄屑?jí)人民法院審理。
X公司、丙、S會(huì)計(jì)師事務(wù)所沒有答辯。
本院認(rèn)為：本案系股東出資糾紛，從一審起訴的情況，X公司主張甲和乙承擔(dān)抽逃出資款和出資不實(shí)的責(zé)任，丙承擔(dān)協(xié)助抽逃出資款的責(zé)任，S會(huì)計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)驗(yàn)資不實(shí)的責(zé)任。因上述訴訟請(qǐng)求存在著類似和關(guān)聯(lián)的情形，為便于查明事實(shí)、減輕訴累，人民法院可以合并受理X公司提出的多個(gè)訴訟請(qǐng)求，甲、乙關(guān)于本案應(yīng)該分開受理的上訴理由不成立。
根據(jù)《最高人民法院關(guān)于調(diào)整高級(jí)人民法院和中級(jí)人民法院管轄第一審民商事案件標(biāo)準(zhǔn)的通知》規(guī)定，安徽省高級(jí)人民法院可以管轄訴訟標(biāo)的額在5000萬元以上且當(dāng)事人一方住所地不在本轄區(qū)的第一審民商事案件。本案中，甲、乙戶籍地在浙江省義烏市，甲、乙沒有提供有效證據(jù)證明經(jīng)常居住地在安徽省宣城市，安徽省高級(jí)人民法院受理本案并無不當(dāng)。
綜上，甲、乙的上訴沒有事實(shí)、法律依據(jù)，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定，裁定如下：
駁回上訴，維持原裁定。
本裁定為終審裁定。
審判長楊立初
代理審判員何波
代理審判員李盛燁
二〇一四年十二月二十九日
書記員張聞
（來源/最高人民法院公報(bào)·裁判文書選登）
溫馨提示
股東虛假出資和抽逃出資侵害公司利益自然要承擔(dān)責(zé)任，會(huì)計(jì)師事務(wù)所在從事審計(jì)業(yè)務(wù)時(shí)出具不實(shí)報(bào)告并造成利害關(guān)系人損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任。這就意味著，會(huì)計(jì)師事務(wù)所幫客戶吹多大的牛，在法律上就要負(fù)多大的責(zé)。并且，這種責(zé)任不僅包括民事上的賠償，如果構(gòu)成出具證明文件重大失實(shí)罪，相關(guān)責(zé)任人將被追究刑事責(zé)任。
自2014年3月1日起《公司法》把注冊(cè)資本實(shí)繳制改為承諾制、取消了驗(yàn)資。但此案發(fā)生在之前，對(duì)于真實(shí)案例我們不能修改，仍用“驗(yàn)資”一詞。即使無需驗(yàn)資，也不是徹底隨便啦，虛假出資、抽逃出資、虛假評(píng)估仍然是要承擔(dān)法律責(zé)任的。
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姚增坤律師辦案心得：公司制度是人類的重大發(fā)明，公司法是經(jīng)濟(jì)生活的根本大法，是投資興業(yè)的總章程，公司制是現(xiàn)代企業(yè)最主要組織形式。我國自1993年才有公司法，歷史短、實(shí)踐中問題多、修改頻繁、規(guī)章太多、有的企業(yè)家也不太熟悉。作為專業(yè)律師深感責(zé)任重大。
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