一、《公司法》第41條規(guī)定，召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
二、股東會議或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
判決書原文（姓名、名稱有處理，無關(guān)信息有刪節(jié)）
河北省承德縣人民法
民事判決書
（2014）承民初第1698號
原告：甲。
委托代理人：王某，河北Q律師事務(wù)所律師。
被告：D公司。
法定代表人：吳某，公司總經(jīng)理。
委托代理人：王某，河北S律師事務(wù)所律師。
原告甲與被告D公司關(guān)于公司決議糾紛一案，本院受理后，依法由審判員彭良軍獨(dú)任審判，公開開庭進(jìn)行了審理。除被告法定代表人吳某經(jīng)合法傳喚未到庭參加訴訟外，原告甲及其委托代理人王某、被告委托代理人王某均到庭參加了訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告甲訴稱是被告D公司的股東，占總股本的0.2809%。2014年5月被告違反公司法和公司章程的規(guī)定，違規(guī)召集股東，并以人民幣5000元對股東進(jìn)行利誘，讓股東在事先打印好的《公司章程（修訂案）》上簽字，簽字并同意的股東當(dāng)場給錢，不簽字的或簽字但注明“不同意”的股東則不給錢。在上述情形下，被告D公司形成了兩份股東會決議，即2014年4月和2014年5月的《公司章程（修訂案）》。根據(jù)被告的公司章程第25條第（三）項(xiàng)“召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開前15日內(nèi)通知全體股東，股東會應(yīng)對所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在記錄上簽名”的規(guī)定，被告在2014年4月和2014年5月的股東會決議明顯違反了公司章程的規(guī)定，也違反了公司法的相關(guān)規(guī)定。為了維護(hù)股東的利益，保護(hù)公司的合法財(cái)產(chǎn)，請依法撤銷被告于2014年4月21日和2014年5月13日作出的股東會決議。
被告D公司辯稱，第一、公司章程第25條第（三）項(xiàng)明確規(guī)定：“召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開前15日內(nèi)通知全體股東”，兩次股東會議均于會議召開前4日通知股東，符合公司章程和公司法的規(guī)定；第二、關(guān)于向簽字股東給付人民幣5000元問題，系由案外人給付，與被告無關(guān)，不存在利誘問題。
本院認(rèn)為，股東會議的召開，必須嚴(yán)格按照公司法和公司章程中有關(guān)召集程序、表決方式、決議內(nèi)容等有關(guān)規(guī)定進(jìn)行。原告作為D公司的股東，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第22條第二款：“股東會議或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷”。原告作為公司股東，原告主體資格適格，依法享有訴權(quán)。本案中，被告D公司章程第25條第（三）項(xiàng)中“召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開前15日內(nèi)通知全體股東”的規(guī)定雖有語句含糊之嫌，但符合《中華人民共和國公司法》第41條中“公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外”之規(guī)定，對于原告主張被告未能于會議召開15日前通知全體股東違反《公司法》規(guī)定的主張不予支持。但是被告D公司在沒有公司法定代表人主持，沒有實(shí)際召開股東會議的情況下直接于2014年5月讓公司股東在事先擬好的兩份股東會決議表決結(jié)果上簽字的行為屬于股東會議的召集程序、表決方式違反公司法和公司章程的規(guī)定，應(yīng)予撤銷。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第11條、第22條、第40條、第43條之規(guī)定，判決如下：
一、撤銷被告D公司2014年4的股東會決議；
二、撤銷被告D公司2014年5月的股東會決議。
案件受理費(fèi)人民幣500.00元，由被告D公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀正本一份，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于市中級人民法院。
審判長彭良軍
二〇一四年八月十日
書記員張宏芳
姚增坤律師辦案心得：公司制度是人類的重大發(fā)明，公司法是經(jīng)濟(jì)生活的根本大法，是投資興業(yè)的總章程，公司制是現(xiàn)代企業(yè)最主要組織形式。我國自1993年才有公司法，歷史短、實(shí)踐中問題多、修改頻繁、規(guī)章太多、有的企業(yè)家也不太熟悉。作為專業(yè)律師深感責(zé)任重大。
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