一、有下列情形之一的，當事人可以解除合同：
1、因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的；2、在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)；3、當事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；4、當事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的；5、法律規(guī)定的其他情形。
二、本案《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容有兩項，一是受讓J公司的股份，二是與Q公司簽訂的《合作開發(fā)協(xié)議書》的權(quán)利義務(wù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓并以意味著穩(wěn)賺不賠，其能否在合作中盈利屬于不確定狀態(tài)。當事人確認了經(jīng)營項目的現(xiàn)狀并自愿受讓，表明其愿意承擔因項目現(xiàn)狀產(chǎn)生的風險。
裁定書原文（姓名、名稱有處理，無關(guān)信息有刪節(jié)）
中華人民共和國最高人民法院
民事裁定書
（2014）民申字第1839號
再審申請人（一審原告、二審上訴人）：甲。
委托代理人：彭某，安徽K律師事務(wù)所律師。
再審申請人（一審原告、二審上訴人）：乙。
委托代理人：彭某，安徽K律師事務(wù)所律師。
被申請人（一審被告、二審被上訴人）：丙。
被申請人（一審被告、二審被上訴人）：丁。
再審申請人甲、乙為與被申請人丙、丁就轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服山東省高級人民法院（2014）魯商終字第188號民事判決，以該判決存在《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第（六）項規(guī)定的情形，向本院申請再審。本院依法組成合議庭對本案進行審查，現(xiàn)已審查完畢。
甲、乙申請再審稱：1、本案非單純的股份轉(zhuǎn)讓，以5375萬元履行《合作開發(fā)協(xié)議書》是我方受讓只有550萬元注冊資金的J公司股份的條件和目的，一、二審法院適用公司法第七十二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定錯誤。2、J公司近2年時間未付Q公司余款，行為嚴重違約，致使Q公司行使法定解除權(quán)，導(dǎo)致我方在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的合同目的無法實現(xiàn)。故我方也享有法定解除《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的權(quán)利。3、被申請人隱瞞合同已解除的事實，騙取我方簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。我方提供了Q公司解除《合作開發(fā)協(xié)議書》的通知并郵寄給丁的證據(jù)，但判決以Q公司未出庭不予認可，沒有法律依據(jù)。我方在履行《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中沒有違約行為，《合作開發(fā)協(xié)議書》在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂前就被解除，一、二審法院認為無法繼續(xù)合作開發(fā)是一種經(jīng)營風險的認定錯誤，請求依法改判。
本院經(jīng)審查認為：本案《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容有兩項，一是J公司的股份，二是該公司的經(jīng)營項目即與Q公司簽訂的《合作開發(fā)協(xié)議書》的權(quán)利義務(wù)。由于甲、乙系以受讓企業(yè)股權(quán)的方式，受讓涉案經(jīng)營項目。故《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的性質(zhì)仍為股權(quán)轉(zhuǎn)讓。一、二審法院適用《中華人民共和國公司法》關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定并無不當。甲、乙受讓J公司股權(quán)及項目時，J公司逾期未支付與Q公司合作項目余款的違約事實已經(jīng)存在，雙方糾紛亦未解決。甲、乙對J公司與Q公司經(jīng)營項目的現(xiàn)狀以及可能承擔的法律后果應(yīng)當是明知的。因此，合同約定其受讓的J公司的經(jīng)營項目為現(xiàn)狀轉(zhuǎn)讓?；诮?jīng)營項目的現(xiàn)狀，甲、乙以J公司名義參與合作后能否解決與Q公司的糾紛，能否在合作中盈利均屬于不確定狀態(tài)。甲、乙確認了經(jīng)營項目的現(xiàn)狀并自愿受讓，表明其愿意承擔因項目現(xiàn)狀產(chǎn)生的風險。合同簽訂后，其在支付了部分受讓款后按約定取得了項目的相關(guān)資料，辦理了變更股東的工商登記手續(xù)，成為J公司的股東。甲、乙關(guān)于丙、丁隱瞞合同已解除，騙取其簽訂合同的理由依據(jù)不足。一、二審法院以《中華人民共和國合同法》第九十四條、第九十六條為據(jù)，對其解除合同的請求不予支持，適用法律并無不當。甲、乙稱其在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的合同目的無法實現(xiàn)，享有法定解除合同權(quán)的主張沒有事實和法律依據(jù)，本院不予支持。
綜上，甲、乙的申請再審事由不能成立。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款的規(guī)定，裁定如下：
駁回甲、乙的再審申請。
審判長于松波
審判員賀禔
代理審判員張能寶
二〇一四年十一月二十六日
書記員劉園園
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