股權(quán)轉(zhuǎn)讓—公司糾紛案例—008
案情簡介
2011年6月，甲、乙、丙三人在A市設(shè)立有限責(zé)任公司B，甲占股份40%，乙占35%，丙占25%。至2013年6月，公司凈資產(chǎn)1200萬元。適逢湖南老家的旅游業(yè)興起，甲便計(jì)劃回鄉(xiāng)創(chuàng)業(yè)，遂欲將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給好友丁。雙方約定：股價(jià)款480萬元，丁先支付全部轉(zhuǎn)讓款后再辦理股權(quán)變更登記。2013年9月，丁依約將480萬元匯至甲的個人賬戶，便立刻沉浸在自己將要做老板的喜悅中，盼望著盡快同甲去工商局辦理登記?？扇f萬沒成想次日丁就接到了甲妻的電話，聲淚俱下的告訴他，甲在回鄉(xiāng)考察途中遭遇車禍，經(jīng)過搶救雖然保住了生命，但頭部的重創(chuàng)使甲陷入昏迷，何時(shí)醒來專家也沒有定論。
2013年10月，甲依舊昏迷。丁眼睜睜看著自己白花了480萬元卻當(dāng)不成股東，心疼不已。2013年12月，丁一紙?jiān)V狀將甲告到C區(qū)法院，請求解除甲、丁之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并要求甲返還股價(jià)款480萬元及利息。
法院審理
C區(qū)法院于2014年2月作出判決，認(rèn)定甲系由于“客觀原因”未能辦理公司股權(quán)變更登記，判決解除甲、丁之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，甲返還丁已支付的480萬元股價(jià)款及利息。法院認(rèn)為，甲由于車禍陷入昏迷，屬于意志以外的原因，雖然損害了受讓人丁的權(quán)益，但出讓人甲在主觀上并無過錯，遂判決解除雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。甲妻不服，認(rèn)為甲并無過錯，待其清醒之后仍可辦理股權(quán)變更登記，于是向Y中級法院提起上訴。Y中級法院作出終審判決，駁回上訴請求，維持原判。
律師分析
公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。雙方達(dá)成股權(quán)變更協(xié)議的，出讓方有義務(wù)協(xié)助受讓方辦理股權(quán)變更登記。
甲、丁之間達(dá)成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，由于甲陷入昏迷的客觀原因，無法繼續(xù)辦理股權(quán)登記，鑒于甲的傷情即使能脫離生命危險(xiǎn)，能否辦何時(shí)辦也無法確定。丁的投資遲遲得不到確認(rèn)。一方面為了提高資金的利用率，另一方面為了保護(hù)受讓人的信賴?yán)?，法律賦予受讓方解除合同的權(quán)利。出讓方的遭遇值得同情，但受讓方的利益也需保護(hù)。
溫馨提示
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議達(dá)成后，雙方應(yīng)及時(shí)辦理股權(quán)變更登記，出讓方因法律障礙等客觀原因無法辦理，或者故意不辦理變更股權(quán)登記的，除非另有約定，受讓方可以解除合同。所以，在股權(quán)交易中買受方支付價(jià)款的時(shí)間和辦理過戶的時(shí)間間隔越短越好，以免夜長夢多。即使雙方主觀上都沒有違約故意，但客觀原因也有可能出現(xiàn)。辦事別拖還是快點(diǎn)好！
相關(guān)法規(guī)
公司法解釋（四）第四十二條（征求意見稿）
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，因法律障礙或者客觀原因不能辦理變更登記，或者出讓方故意不協(xié)助履行相應(yīng)批準(zhǔn)手續(xù)致使股權(quán)無法辦理變更登記，除雙方有特殊約定外，受讓方起訴請求解除合同的，人民法院應(yīng)予支持。
《公司法》第三十二條
有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：(一)股東的姓名或者名稱及住所；(二)股東的出資額；(三)出資證明書編號。
記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。
公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
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