北京***公司與詹##股東知情權(quán)糾紛二審民事判決書
北京市第一中級人民法院
民事判決書
（2014）一中民終字第0000號
上訴人（原審被告）北京***公司，。
被上訴人（原審原告）詹##
上訴人北京***公司（以下簡稱***公司）因與被上訴人詹##股東知情權(quán)糾紛一案，不服北京市昌平區(qū)人民法院（2013）昌民初字第00000號民事判決，向本院提起上訴。本院于2014年4月12日受理后，依法組成由法官***擔(dān)任審判長，法官**、法官**參加的合議庭，于2014年6月3日、2014年6月17日公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人***公司的委托代理人潘立、劉萬新，被上訴人詹##的委托代理人高卉到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
詹##在一審中起訴稱：詹##系***公司股東及監(jiān)事，持有***公司20%的股份，2002年至今，***公司從未按公司法規(guī)定向股東提供財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案也從未提請通過董事會、股東大會審議，2013年9月20日，詹##按照公司法的規(guī)定向***公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理、聘用財(cái)務(wù)經(jīng)理遞交了要求查賬的書面申請并要求專業(yè)會計(jì)師協(xié)助，但***公司至今未向詹##提供相關(guān)資料。故詹##訴至法院，請求判令***公司提供完整的自2001年6月13日起至2013年12月11日的公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告（包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、所有者權(quán)益變動表、現(xiàn)金流量表等報(bào)表）、會計(jì)賬簿（包括但不限于總賬、明細(xì)賬、日記賬、出入庫單、其他輔助性賬簿等）和會計(jì)憑證（包括但不限于記賬憑證、相關(guān)原始憑證及應(yīng)作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料等）供詹##和詹##委托的一名注冊會計(jì)師查閱并復(fù)制，訴訟費(fèi)由***公司承擔(dān)。
***公司在一審中答辯稱：1、詹##向***公司提交查賬書面申請的時(shí)間并非其所述的2013年9月20日，而是2013年11月3日，公司員工可以證明，而公司財(cái)務(wù)經(jīng)理實(shí)際上于收到法院傳票時(shí)才看到這份申請，所以詹##的起訴不符合法律規(guī)定的前置條件；2、詹##與***公司原總經(jīng)理有是兄弟關(guān)系，丁振有在***公司任職期間，設(shè)立公司與***公司經(jīng)營同類業(yè)務(wù)，并且利用職務(wù)便利以低于正常經(jīng)營價(jià)格的條件將***公司的商品銷售給他自營的公司，嚴(yán)重?fù)p害了***公司的利益，詹##作為***公司監(jiān)事，沒有履行監(jiān)事職責(zé)，放縱有侵害公司利益，現(xiàn)在詹##申請查賬的目的是為了便于丁振有全面窺探***公司的商業(yè)秘密，包括***公司完整的客戶數(shù)據(jù)、進(jìn)銷價(jià)格、成本費(fèi)用數(shù)據(jù)等資料，從而有利于有謀求屬于***公司的商業(yè)機(jī)會，所以***公司有合理根據(jù)認(rèn)為詹##查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，不僅可能而且很現(xiàn)實(shí)的會損害公司合法利益，故不同意詹##查閱；3、***公司在作為法定代表人期間沒有按照公司法的規(guī)定按時(shí)召開股東會，沒有及時(shí)為股東提供財(cái)務(wù)報(bào)告等財(cái)務(wù)資料，在公司新法定代表人上任后會保障股東知情權(quán)、分紅權(quán)、維護(hù)所有股東的合法權(quán)益并承諾盡快將以前年度財(cái)務(wù)報(bào)告盡快提供給所有股東。
一審法院審理查明：***公司于2001年6月13日登記成立，公司注冊資本50萬元，股東為***（出資40萬元，占注冊資本的80%）、***（出資10萬元，占注冊資本的20%），2002年4月10日，***將其在***公司的全部股份轉(zhuǎn)讓給詹##并辦理了股東變更登記，詹##擔(dān)任***公司監(jiān)事。
2013年9月20日，詹##向***公司提交申請一份，載明：“本人詹##，身份證號×××，持有***公司20%股權(quán)，自2002年4月10日進(jìn)入公司股東以來一直未取得股份收益、不知曉公司經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況，根據(jù)公司章程及相關(guān)法律規(guī)定，現(xiàn)特申請查閱***公司從2002年至今的財(cái)務(wù)賬目，以更好的維護(hù)自己的權(quán)益。請公司相關(guān)部門予以配合同意”，同日，***公司法定代表人**在該申請書上簽字同意查賬，后***公司并未提供相關(guān)資料供詹##查閱。
上述事實(shí)，有工商登記資料、申請書及當(dāng)事人當(dāng)庭陳述等證據(jù)在案佐證。
一審法院判決認(rèn)定：詹##作為***公司股東，有權(quán)查閱、復(fù)制公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，因此，對詹##要求查閱、復(fù)制***公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的訴訟請求，該院予以支持；股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿，股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的，公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。詹##作為***公司股東，于2013年9月20日向***公司提交查閱公司會計(jì)賬簿的申請，公司法定代表人丁靜在申請書上簽字，但***公司并未在法定時(shí)間內(nèi)提供相關(guān)資料供詹##查閱，現(xiàn)詹##通過訴訟程序要求查閱符合公司法規(guī)定的前置程序；關(guān)于詹##要求查閱公司會計(jì)賬簿是否具有不正當(dāng)目的，***公司以詹##具有不正當(dāng)目的為由拒絕其查閱，應(yīng)當(dāng)對其主張承擔(dān)舉證責(zé)任，但***公司提交的證據(jù)不能證明詹##查閱會計(jì)賬簿具有不正當(dāng)目的，因此，對***公司的主張，該院不予采信。有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱的公司會計(jì)賬簿包括記賬憑證和原始憑證，股東可以委托注冊會計(jì)師代為行使公司會計(jì)賬簿的查閱權(quán)，且其只能查閱、不能復(fù)制，因此，對詹##要求***公司提供公司記賬憑證和原始憑證供其及委托的注冊會計(jì)師查閱的訴訟請求，該院予以支持，對超出的訴訟請求，該院不予支持。綜上，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十四條及《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決如下：一、***公司于判決生效后七日內(nèi)提供二○○一年六月十三日起至二○一三年十二月十一日止的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告供詹##查閱、復(fù)制；二、***公司于判決生效后七日內(nèi)提供二○○一年六月十三日起至二○一三年十二月十一日止的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告會計(jì)賬簿（包括記賬憑證和原始憑證）供詹##及詹##委托的注冊會計(jì)師查閱；三、駁回詹##的其他訴訟請求。
***公司不服一審法院上述民事判決，向本院提起上訴。其主要上訴理由是：一、詹##查閱公司賬簿有不正當(dāng)目的。2002年4月10日，詹##成為***公司股東，任監(jiān)事職務(wù)，詹##的弟弟**有一直在公司擔(dān)任總經(jīng)理職務(wù)，主管公司銷售工作。2012年9月3日**有設(shè)立個(gè)體工商戶********中心，2013年10月，北京****中心改制為北京****公司（以下簡稱****公司），該公司與***公司經(jīng)營同類業(yè)務(wù)，面對同樣客戶。***有以總經(jīng)理身份指示倉庫工作人員，根據(jù)詹##的簽字可以發(fā)貨。詹##曾簽字將貨品發(fā)往客戶公司，***有通知客戶暫?；乜?。詹##與丁振有相互串通，損害***公司利益。詹##要求查閱公司會計(jì)賬簿，是為了幫助丁振有獲取***公司的商業(yè)秘密，包括***公司完整的客戶數(shù)據(jù)、進(jìn)銷價(jià)格、成本費(fèi)用數(shù)據(jù)等資料，進(jìn)而有利于丁振有謀求屬于***公司的商業(yè)機(jī)會，損害***公司合法利益，因此拒絕提供會計(jì)賬簿。二、詹##2002年4月10日成為***公司股東，因此即使判決詹##能夠查閱公司賬簿，詹##也只能查詢2002年4月10日起的公司賬簿。綜上，***公司請求撤銷一審判決第二項(xiàng)，改判駁回詹##查閱***公司會計(jì)賬簿的訴訟請求，訴訟費(fèi)用由詹##承擔(dān)。
***公司向本院提交以下新的證據(jù)予以證明：證據(jù)1、2013年11月19日、2013年11月12日的兩份發(fā)貨單，證明詹##簽發(fā)發(fā)貨單，**有通知客戶暫停回款，兩人合謀損害公司利益。證據(jù)2、2013年11月9日發(fā)貨單及運(yùn)輸合同，證明詹##簽發(fā)發(fā)貨單，客戶回款給**有個(gè)人，兩人合謀損害公司利益。證據(jù)3、兩份電話錄音，證明證據(jù)2中詹##簽發(fā)的發(fā)貨單，客戶已回款給丁振有個(gè)人。證據(jù)4、工商查詢檔案，證明詹##在***有公司任監(jiān)事，二人有共同利益。
詹##服從一審法院判決。其未向本院提交書面答辯意見，但其在本院庭審中口頭答辯稱：***公司所述詹##與**有串謀與事實(shí)不符，沒有證據(jù)證明，一審認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，故請求駁回***公司的上訴請求，維持原判。
詹##向本院提交以下新的證據(jù)予以證明：工商查詢檔案及事實(shí)補(bǔ)充說明，證明****公司監(jiān)事已經(jīng)變更，詹##對****公司事宜不知情。
經(jīng)本院庭審質(zhì)證，詹##對***公司提交的證據(jù)1、2的真實(shí)性不認(rèn)可，認(rèn)為***有在***公司任總經(jīng)理，主管銷售，故發(fā)貨屬于公司內(nèi)部管理流程，與本案沒有關(guān)聯(lián)性。詹##對***公司提交的證據(jù)3，認(rèn)為該電話錄音中對話的不是詹##，故對電話錄音的真實(shí)性不認(rèn)可，亦不認(rèn)可關(guān)聯(lián)性。詹##對***公司提交的證據(jù)4真實(shí)性認(rèn)可，但不認(rèn)可關(guān)聯(lián)性。以上證據(jù)1-3關(guān)于發(fā)貨單的簽署及貨款的支付為***公司的內(nèi)部管理問題，故本院對證據(jù)1-3的關(guān)聯(lián)性不予確認(rèn)。詹##對證據(jù)4的真實(shí)性不持異議，且證據(jù)4涉及對詹##查閱賬簿目的的認(rèn)定，本院對證據(jù)4的真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性予以確認(rèn)。***公司對****##提交的證據(jù)，認(rèn)為其系在二審舉證期限屆滿后提交，故不同意對該證據(jù)進(jìn)行質(zhì)證，對該證據(jù)的真實(shí)性亦不認(rèn)可。工商查詢檔案反映****公司監(jiān)事已變更的客觀事實(shí)，本院對工商查詢檔案的真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性予以確認(rèn)。詹##出具的事實(shí)補(bǔ)充說明，為其單方陳述，未提交相關(guān)證據(jù)佐證且對方當(dāng)事人不予認(rèn)可，本院不予確認(rèn)。
本院二審期間依法補(bǔ)充查明以下事實(shí)：詹##是****的哥哥。2012年9月3日，***有設(shè)立個(gè)體工商戶北京******中心。2013年10月12日，北京****中心股東決定：“1、同意轉(zhuǎn)換后的公司名稱為：北京****公司……5、同意選舉詹##為公司監(jiān)事……”，該股東決定由***有簽字。2013年10月底，北京*****中心改制為***公司，股東為***。****公司經(jīng)營范圍包括“許可經(jīng)營項(xiàng)目：銷售預(yù)包裝食品，銷售酒、乳制品、飲料、零售卷煙、雪茄煙。一般經(jīng)營項(xiàng)目：銷售針紡織品、五金交電、機(jī)電設(shè)備及配件、家具、工藝美術(shù)品、日用百貨、計(jì)算機(jī)軟硬件及外圍設(shè)備；商務(wù)信息咨詢（中介除外）”。詹##提交的工商查詢檔案顯示，2014年2月14日，*****公司股東決定免去詹##的監(jiān)事職務(wù)，該股東決定由***有簽字。2014年3月6日，***公司就監(jiān)事變更事項(xiàng)完成工商備案登記。
另查，***公司的經(jīng)營范圍包括“許可經(jīng)營項(xiàng)目：銷售酒、糖、包裝食品、副食品、乳制品、飲料；普通貨運(yùn)。一般經(jīng)營項(xiàng)目：銷售針紡織品、五金交電、機(jī)電設(shè)備及配件、家具、工藝美術(shù)品、日用百貨、計(jì)算機(jī)軟硬件及外圍設(shè)備；商務(wù)信息咨詢（中介除外）”。
本院經(jīng)審理查明的其他事實(shí)與一審法院查明的事實(shí)一致。
上述事實(shí)，尚有工商查詢檔案以及當(dāng)事人陳述意見在案佐證。
本院認(rèn)為：《中華人民共和國公司法》第三十三第二款規(guī)定，股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法權(quán)益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。詹##以股東身份向***公司發(fā)出書面的查閱請求后，***公司并未在法定期限內(nèi)進(jìn)行書面答復(fù)，故詹##有權(quán)通過法律途徑要求查閱。
股東知情權(quán)是股東享有對公司經(jīng)營管理等重要情況或信息真實(shí)了解和掌握的權(quán)利，是股東依法行使資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利的基礎(chǔ)性權(quán)利，故法律賦予了股東查閱公司會計(jì)賬簿的權(quán)利以保障股東權(quán)利的充分行使。但由于股東的知情權(quán)涉及到股東和公司之間的利益沖突，法律對股東知情權(quán)的行使給予適當(dāng)?shù)南拗?，要求股東遵循誠實(shí)信用原則，合理行使知情權(quán)，即公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司權(quán)益的，可以拒絕提供查閱。在衡量“股東可以要求查閱”與“公司有合理根據(jù)可以拒絕查閱”之權(quán)利沖突時(shí)，核心標(biāo)準(zhǔn)在于股東一旦行使上述權(quán)利是否可能損害公司的權(quán)益。法院對股東行使股東知情權(quán)是否損害公司權(quán)益的審查為可能性之審查，一旦公司向法院提交證據(jù)的證明作用占據(jù)優(yōu)勢地位，法院即應(yīng)當(dāng)支持公司的拒絕查閱之決定。***公司與美久緣公司的經(jīng)營項(xiàng)目中均涉及銷售酒、乳制品、飲料，銷售針紡織品、五金交電、機(jī)電設(shè)備及配件、家具、工藝美術(shù)品、日用百貨、計(jì)算機(jī)軟硬件及外圍設(shè)備，商務(wù)信息咨詢（中介除外）?；?**公司與美久緣公司經(jīng)營項(xiàng)目的近似性，二者存在在同一市場之中的競爭可能。二審期間***公司提交的證據(jù)表明，詹##作為***公司的股東及監(jiān)事，在美久緣公司任職監(jiān)事，且與美久緣公司股東丁振有為兄弟關(guān)系。雖然在二審期間，根據(jù)詹##提交的工商查詢檔案顯示，美久緣公司變更工商登記，詹##不再擔(dān)任美久緣公司監(jiān)事，但基于詹##與丁振有的特殊身份關(guān)系，若允許其查閱***公司的會計(jì)賬簿，將有可能導(dǎo)致***公司具有商業(yè)秘密性質(zhì)的信息被美久緣公司所知悉，侵犯***公司及其他股東的權(quán)利。綜上，***公司上訴請求有事實(shí)和法律依據(jù)，對其上訴請求，本院予以支持。一審判決適用法律不當(dāng)，本院予以糾正。一審案件受理費(fèi)計(jì)算有誤，本院予以糾正。依照《中華人民共和國公司法》第三十三條第二款、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）、（二）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
一、維持北京市昌平區(qū)人民法院（2013）昌民初字第000000號民事判決第一項(xiàng)；
二、撤銷北京市昌平區(qū)人民法院（2013）昌民初字第00000號民事判決第二項(xiàng)、第三項(xiàng)；
三、駁回詹##的其他訴訟請求。
一審案件受理費(fèi)三十五元，由詹##負(fù)擔(dān)（已交納）。
二審案件受理費(fèi)七十元，由詹##負(fù)擔(dān)（于本判決生效后七日內(nèi)交納）。
本判決為終審判決。
審判長0000
代理審判員000
代理審判員00
二〇一四年三月十七日
書記員00000
書記員000
辦案心得：沒有處理不了的案子，只有未想到的方法。
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