做為一人有限責任公司的股東，相比于一般的有限責任公司股東而言，其責任更為重大，“公司面紗”極易挑開，需要自行證明其個人財產與公司財產相互獨立，否則就算轉讓了股權，就算離了婚，都無濟于事，同樣要對公司債務承擔連帶責任。本期《法律江湖》,歐陽和大家分享一個《人民法院報》公布的判例，借以討論相關問題。
一、案情簡介：龍華公司訴杰美訊公司等買賣合同糾紛案
二、法院認為：
三、律師解讀及實務指引
四、相關法律法規(guī)
一、案情簡介：龍華公司訴杰美訊公司等買賣合同糾紛案
關鍵詞：一人公司—股權轉讓—公司債務—連帶清償
2010年，東莞市杰美訊公司成立，汪芳為公司唯一股東，其丈夫徐國鴻負責公司經營。此后，杰美訊公司多次向四川龍華公司購買貨物，但未支付貨款。
2012年，汪芳將所公司股權全部轉讓給他人，而后，與徐國鴻離婚。同年10月，龍華公司向法院起訴，要求杰美訊公司、徐國鴻及汪芳共同承擔連帶清償責任。汪芳以其股權已轉讓為由拒絕清償，徐國鴻則主張其行為屬于職務行為，債務應由杰美訊公司承擔。
二、法院認為
一人公司的股東，如不能證明公司財產獨立于其個人財產，則對于其股權轉讓之前發(fā)生的公司債務，應承擔連帶清償責任。
1，一人公司中股東與公司財產混同，則應對公司債務承擔連帶責任。本案中杰美訊公司屬于一人公司，債務發(fā)生期間，汪芳系公司的股東，并且其未能證明在此期間，公司財產獨立于其個人財產，故根據(jù)公司法第64條的規(guī)定，汪芳應對杰美訊公司的債務承擔連帶清償責任。
2，婚姻系存續(xù)期間發(fā)生的債務，夫妻二人應承擔連帶責任。本案中債務發(fā)生于徐國鴻與汪芳婚姻關系存續(xù)期間，應按夫妻共同債務處理。故徐國鴻、汪芳二人應對此公司債務承擔連帶清償責任。
【裁決結果】羅湖區(qū)法院判決：由杰美訊公司支付龍華公司貨款，徐國鴻、汪芳二人對此承擔連帶清償責任。而后東莞市中法院判決：駁回上訴，維持原判。
三、律師解讀及實務指引
1，一人公司的股東，對于公司財產是否獨立于股東個人財產，依法負有舉證責任。因為一人公司屬于有限責任公司的特殊類型，個人與公司財產容易發(fā)生混同，故對其實行的是“法人人格濫用推定”原則，以防止其利用公司名義，惡意逃避債務。根據(jù)公司法第64條規(guī)定，除非一人公司的股東舉證證明公司財產獨立于股東個人財產，否則就應當對公司債務承擔連帶責任。換言之，一人公司需要在日常經營管理時，實施更嚴格的財務制度，否則就可能承擔不利后果。
2，一人公司股東變更之前發(fā)生的公司債務，如原股東不能證明期間個人財產獨立于公司財產，應承擔連帶責任。對此應同時滿足二個條件：一是公司債務應發(fā)生在原股東轉讓股權之前，如該債務發(fā)生在股權轉讓之后，則原股東不承擔清償責任。二是原股東不能舉證證明，其經營期間公司財產與其個人財產相獨立。此時才對公司債務承擔連帶責任。
3，即使雙方已離婚，但婚姻關系存續(xù)期間的以一方名義所欠的債務，按照婚姻法相關司法解釋的規(guī)定，原則上應認定為夫妻共同債務，并由夫妻共同償還。除非夫妻一方能夠舉證證明該債務確為欠債人個人債務，才可以對抗債權人。
四、相關法律法規(guī)
1，《公司法》第62條：一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。
2，第63條：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
3，最高院《婚姻法司法解釋二》第24條：債權人就婚姻關系存續(xù)期間夫妻一方以個人名義所負債務主張權利的，應當按夫妻共同債務處理。但夫妻一方能夠證明債權人與債務人明確約定為個人債務，或者能夠證明屬于婚姻法第十九條第三款規(guī)定情形的除外。
4，《婚姻法》第19條第3項：“夫妻對婚姻關系存續(xù)期間所得的財產約定歸各自所有的，夫或妻一方對外所負的債務，第三人知道該約定的，以夫或妻一方所有的財產清償”
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