股權糾紛情況下 債務是否會歸于消滅

案情簡介：股權糾紛情況下債務是否會歸于消滅

某貿易公司與某服裝公司簽訂《融資合作協(xié)議》，協(xié)議約定：服裝公司同意以其名義向銀行申請貸款不低于2.3億元，貿易公司以其擁有的上海市黃浦區(qū)房產做抵押為服裝公司向銀行貸款提供擔保；款項給予貿易公司解決短期資金周轉困難問題，并向服裝公司支付利息，年利率為7%。服裝公司及其關聯(lián)企業(yè)按照約定放款。之后由于貿易公司資不抵債，經協(xié)商，貿易公司股權轉讓給上海某實業(yè)公司，實業(yè)公司收購債權，具體支付對價由實業(yè)公司與債權人洽談，并希望債權人給予一定的優(yōu)惠。完成股權轉讓后，債權收購協(xié)議尚未簽訂之際，服裝公司法人高某同意以其指定的鞋帽公司收購實業(yè)公司所持有的貿易公司股權。至此，貿易公司提出債權和債務同歸于一人，且借貸亦非全部用于解決公司短期資金周轉，服裝公司及其關聯(lián)公司之間還有其他債權債務關系，所以拒不還錢。

合議庭意見：無論股東如何變更，公司法人主體資格依然延續(xù)

最終法院駁回貿易公司請求，并要求其歸還欠款及利息。

律師說法：無論股東如何變更，公司法人主體資格依然延續(xù)

本案例關鍵點是貿易公司是否應當返還借款及利息。第一點就是關于貿易公司以股權轉讓給高某指定企業(yè)后既認定債權債務同歸于一人?！逗贤ā反_有規(guī)定“債權和債務同歸于一人的、合同的權利義務終止”。但是有幾點必須澄清，按照《公司法》規(guī)定，貿易公司作為有限公司，具有獨立的法人人格，無論其股東如何變更，公司的法人主體資格依然延續(xù)，債務自然也就不會消滅。另外高某個人也不能與其擔任法人的公司混為一談，顯然是兩個不同的民事主體。高某指定的鞋帽公司就算成為了貿易公司股東，也不能認為就等同于服裝公司了。且本案例中的矛盾是債權糾紛，與股權糾紛屬于不同法律關系。

實業(yè)公司獲得貿易公司股權后，債權收購協(xié)議并未簽訂，且沒有任何主體清償借款本息。另外貿易公司收到借款后如何使用，也并不影響債權人主張權利要求其還錢。服裝公司及其關聯(lián)公司之間其他債權債務關系也與本案爭議事實無關?？傊?，貿易公司在獲得了借款后，沒有按照合同約定按期償還，當然應當承擔還本付息的義務。

• 彭彥斌律師辦案心得：作為商事律師，除了要具備專業(yè)的商法法律知識，還需要具備深厚的民商法功底以及全力為委托人服務的信念和宗旨，這樣才能為個人和企業(yè)提供全面的商事法律服務。

  關注微信“彭彥斌律師”(微信號)，閱讀更多精彩文章。使用微信掃描左側二維碼添加關注。

• 掃描二維碼，關注彭彥斌律師

（聲明：本文僅代表作者觀點，不代表法邦網立場。本文為作者授權法邦網發(fā)表，如有轉載務必注明來源“彭彥斌律師網”）

彭彥斌律師

執(zhí)業(yè)律所：彭彥斌

咨詢電話： 13301167879

關注彭彥斌律師，即時了解法律信息，一對一預約專家律師咨詢。

• 違約金過高，應如何調整？
• 工程承包方無資質，工程協(xié)議效力如何？
• 公司約定仲裁時未成立，仲裁協(xié)議有效嗎？
• 仲裁機構做出有效仲裁后，可以申請法院撤銷嗎？