股東延長認(rèn)繳期限是否可以免除對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任？

導(dǎo)讀：股東延長認(rèn)繳期限是否可以免除對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任？請(qǐng)看下文案例。

案情簡介：股東延長認(rèn)繳期限

一、甲公司成立于2013年7月15日，注冊(cè)資本5000萬元，股東系周某某、錢某某、張某某，持股比例分別為40％、30％、30％。根據(jù)章程規(guī)定，上述股東的首期出資額800萬元、600萬元、600萬元于2013年7月15日前到位，第二期出資額1200萬元、900萬元、900萬元于2015年7月14日前繳納。上述首期出資總額2000萬元已實(shí)際繳納，后張某某將其30％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給錢某某。二、2014年4月1日，濱江區(qū)作出（2014）杭濱民初字第14x號(hào)民事判決，判決甲公司支付乙公司設(shè)計(jì)費(fèi)200萬元。后乙公司申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，執(zhí)行程序中法院查明甲公司目前沒有可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，遂于2014年12月10日裁定執(zhí)行程序終結(jié)。

三、2014年7月15日，甲公司修改章程，將第二期出資的時(shí)間由2015年7月14日修改為2019年7月31日。四、2015年8月18日，乙公司起訴至法院，請(qǐng)求判令周某某、錢某某對(duì)2000萬元設(shè)計(jì)費(fèi)及利息承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，杭州市西湖區(qū)法院支持了其訴訟請(qǐng)求。

法院判決：乙公司的訴訟請(qǐng)求得到了法院的支持。

甲公司與乙公司的建設(shè)工程設(shè)計(jì)關(guān)系發(fā)生時(shí)，甲公司章程約定的第二期出資于2015年7月14日前繳納，這系甲公司股東對(duì)甲公司所作的認(rèn)繳出資的承諾，也是對(duì)公司債權(quán)人作出的承諾，這種承諾對(duì)公司債權(quán)人會(huì)產(chǎn)生一定的預(yù)期作用，乙公司也正是基于甲公司股東就該出資繳納時(shí)間的承諾所基于的信賴而與甲公司簽約。后甲公司股東通過修訂章程延遲繳納出資時(shí)間，違反了公司法第五條規(guī)定的“誠實(shí)守信原則”，損害債權(quán)人利益，該認(rèn)繳出資的期限因公司償債能力的變化，應(yīng)當(dāng)視為到期?！豆痉ㄋ痉ń忉屓返谑龡l第二款規(guī)定“公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持”，據(jù)此，乙公司的訴訟請(qǐng)求得到了法院的支持。

律師說法：股東延長認(rèn)繳期限不可以免除對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。股東為逃避承擔(dān)責(zé)任，通過修訂章程延遲繳納出資時(shí)間，違反了誠實(shí)守信原則，損害債權(quán)人利益，公司債權(quán)人仍有權(quán)要求其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

前事不忘、后事之師。為避免未來發(fā)生類似敗訴，提出如下建議：

一、股東認(rèn)繳的注冊(cè)資本越高，股東對(duì)公司及其債權(quán)人承擔(dān)的義務(wù)越重，股東的投資風(fēng)險(xiǎn)越高。建議廣大投資者在認(rèn)繳注冊(cè)資本時(shí)量力而行，適度承諾，理性認(rèn)繳注冊(cè)資本，及時(shí)足額實(shí)繳注冊(cè)資本，千萬不要“打腫臉充胖子”。

二、股東的認(rèn)繳期限一經(jīng)確定，不可隨意進(jìn)行更改，否則可能會(huì)被認(rèn)定為違反誠實(shí)守信原則，損害債權(quán)人利益。對(duì)于公司債權(quán)人而言，也應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注公司股東的認(rèn)繳期限，如股東未繳納出資或惡意延長繳納出資的期限，公司債權(quán)人可及時(shí)要求股東承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

【相關(guān)法律規(guī)定】

《公司法》

第三條公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

《公司法司法解釋二》

第二十二條公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

《公司法司法解釋三》

第十三條第二款公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持。

《企業(yè)破產(chǎn)法》

第三十五條人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十六條第一款、第二十八條第一款分別規(guī)定“有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額”、“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額”。原告與甲公司的建設(shè)工程設(shè)計(jì)關(guān)系發(fā)生在2013年7月上旬，而當(dāng)時(shí)甲公司章程約定的第二期出資于2015年7月14日前繳納，這系甲公司股東對(duì)甲公司所作的認(rèn)繳出資的承諾，也是對(duì)公司債權(quán)人作出的承諾，這種承諾對(duì)公司債權(quán)人會(huì)產(chǎn)生一定的預(yù)期作用，原告也正是基于甲公司股東就該出資繳納時(shí)間的承諾所基于的信賴而與甲公司簽約，當(dāng)公司不能履行合同義務(wù)時(shí)，該認(rèn)繳的期限不能變更。甲公司股東在案涉（2014）杭濱民初字第14x號(hào)民事判決作出后，通過修訂章程延遲繳納出資時(shí)間，且上述判決的執(zhí)行因甲公司沒有可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)而程序終結(jié)，甲公司股東延長認(rèn)繳期限的行為違反了公司法第五條規(guī)定的“誠實(shí)守信原則”，損害債權(quán)人利益，該認(rèn)繳出資的期限因公司償債能力的變化，應(yīng)當(dāng)視為到期?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第二款規(guī)定“公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持”，據(jù)此，原告要求周某某、錢某某對(duì)甲公司就（2014）杭濱執(zhí)民字第10xx號(hào)執(zhí)行案件不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的訴請(qǐng)，由于該不能清償部分在上述股東未出資本息范圍內(nèi)，于法有據(jù)，法院支持是對(duì)的。

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