借用身份證將股權(quán)冒名登記在他人名下,實(shí)際出資人還能處分該股權(quán)嗎?

導(dǎo)讀：借用身份證將股權(quán)冒名登記在他人名下,實(shí)際出資人還能處分該股權(quán)嗎?請(qǐng)看下文案例。

案情簡(jiǎn)介：借用身份證將股權(quán)冒名登記在他人名下

一、2000年8月，涂某某開始籌建KM公司，許某某、許XX系其女朋友的弟弟。涂某某在公司章程、股東會(huì)決議等文件上簽署了姓名，而許某某、許XX的姓名為公司員工彭某所簽。

二、2000年10月23日，涂某某持許某某、許XX的身份證復(fù)印件，為二人開設(shè)了銀行帳戶，通過反復(fù)轉(zhuǎn)入轉(zhuǎn)出資金的方式，取得了許某某、許XX存入投資款各100萬元、涂某某存入投資款300萬元的銀行存款進(jìn)賬單5張。涂某某以進(jìn)賬單為出資憑證，取得了會(huì)計(jì)事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告。

三、2000年10月30日，KM公司成立，工商檔案中記載的股東情況為：涂某某出資300萬元，占60％；許某某出資100萬元，占20％；許XX出資100萬元，占20％。

四、許某某、許XX雖然在房地產(chǎn)項(xiàng)目施工過程中，曾擔(dān)任過項(xiàng)目經(jīng)理、負(fù)責(zé)機(jī)械設(shè)備等工作，但二人從未向公司履行過出資義務(wù)，也從未主張過其股東權(quán)益。

五、2004年4月20日，涂某某分別以許某某、許XX的名義與舒某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將二人名下股權(quán)轉(zhuǎn)讓給舒某，并辦理了相關(guān)工商變更登記。

六、許某某、許XX得知其為KM公司股東，且其股權(quán)已被轉(zhuǎn)讓后，向法院提起訴訟，請(qǐng)求判令確認(rèn)其股東資格，并確認(rèn)受讓人舒某不具有股東資格。本案歷經(jīng)攀枝花市中院一審、四川高院二審、最高法院再審，認(rèn)定許某某、許XX不具有股東資格；舒某受讓股權(quán)行為有效，具有股東資格。

法院判決：許某某、許XX關(guān)于請(qǐng)求確認(rèn)舒某不是KM公司股東的訴訟請(qǐng)求亦應(yīng)予以駁回。

因許某某、許XX將身份證復(fù)印件借給涂某某時(shí)，二人并沒有與涂某某共同設(shè)立KM房產(chǎn)公司的意思表示，涂某某亦沒有與二人共同設(shè)立公司的意思表示，因此，涂某某向許某某、許XX隱瞞借用身份證復(fù)印件的真實(shí)目的，并暗中將KM房產(chǎn)公司的部分股權(quán)登記在許某某、許XX名下，系冒名出資行為。因被冒名的股東名下股權(quán)的實(shí)際權(quán)益人系涂某某，涂某某以自己的意思處分其事前暗中登記在他人名下的股權(quán)，系實(shí)際出資人處分自己投資權(quán)益的行為，該行為雖可能損害他人姓名權(quán)，但沒有損害被冒名者的股東權(quán)益，故其處分行為應(yīng)認(rèn)定有效，受讓人舒某的股東資格應(yīng)予確認(rèn)。原二審判決關(guān)于該轉(zhuǎn)讓行為無效，舒某不能因此取得KM房地產(chǎn)公司的股東資格的認(rèn)定，本院依法予以糾正。許某某、許XX關(guān)于請(qǐng)求確認(rèn)舒某不是KM公司股東的訴訟請(qǐng)求亦應(yīng)予以駁回。

律師說法：實(shí)際出資人轉(zhuǎn)讓冒名股東名下股權(quán)的處分行為有效

本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于實(shí)際出資人轉(zhuǎn)讓冒名股東名下股權(quán)的行為效力如何認(rèn)定。

對(duì)此最高法院認(rèn)為，涂某某是公司的實(shí)際出資人，在公司的設(shè)立過程中，偷用許某某、許XX的身份證、假冒他人簽名，將自己的部分股權(quán)登記在二人名下，系冒名出資的行為。許某某、許XX對(duì)此并不知情，二人沒有向公司履行過任何出資義務(wù)，也沒有參與過公司經(jīng)營方針或投資計(jì)劃的決定，因此應(yīng)當(dāng)認(rèn)定二人沒有成為公司股東的意思表示，不具有股東資格。

涂某某作為實(shí)際出資人，以自己的意思處分其事前暗中登記在他人名下的股權(quán)，系實(shí)際出資人處分自己投資權(quán)益的行為，該行為沒有損害被冒名者的股東權(quán)益，故其處分行為應(yīng)認(rèn)定有效，對(duì)受讓人股東資格應(yīng)予確認(rèn)。

實(shí)際出資人冒用他人身份證，將公司的部分股權(quán)登記在他人名下，系冒名出資行為。由于被冒名人未做出成為公司股東的真實(shí)意思表示，沒有向公司履行過任何出資義務(wù)，也沒有參與過公司經(jīng)營方針或投資計(jì)劃的決定，因此不應(yīng)認(rèn)定為公司的股東。案涉股權(quán)的實(shí)際出資人以自己的意思處分其事前暗中登記在他人名下的股權(quán)，系實(shí)際出資人處分自己投資權(quán)益的行為，該行為沒有損害被冒名者的股東權(quán)益，故其處分行為應(yīng)認(rèn)定有效，對(duì)受讓人股東資格應(yīng)予確認(rèn)。

前事不忘、后事之師。為避免未來發(fā)生類似敗訴，提出如下建議：

一、實(shí)際出資人借用身份證將股權(quán)冒名登記在他人名下的，由于該被冒名人并未做出成為公司股東的意思表示，也沒有向公司履行過任何出資義務(wù)或參與過公司決議，因此不應(yīng)認(rèn)定為公司的股東。

二、實(shí)際出資人處分其登記在他人名下的股權(quán)，系處分自己權(quán)益的行為，并沒有損害被冒名者的股東權(quán)益，因此該處分行為應(yīng)認(rèn)定有效，對(duì)受讓人股東資格應(yīng)予確認(rèn)。

• 李珍律師辦案心得：簡(jiǎn)單的案件復(fù)雜化，復(fù)雜的案件簡(jiǎn)單化。

  關(guān)注微信“李珍律師”(微信號(hào))，閱讀更多精彩文章。使用微信掃描左側(cè)二維碼添加關(guān)注。

• 掃描二維碼，關(guān)注李珍律師

（聲明：本文僅代表作者觀點(diǎn)，不代表法邦網(wǎng)立場(chǎng)。本文為作者授權(quán)法邦網(wǎng)發(fā)表，如有轉(zhuǎn)載務(wù)必注明來源“李珍律師網(wǎng)”）

李珍律師

執(zhí)業(yè)律所：李珍

咨詢電話： 13716536291

關(guān)注李珍律師，即時(shí)了解法律信息，一對(duì)一預(yù)約專家律師咨詢。

• 公司拒絕股東查賬的最佳理由是什么?
• 隱名股東可否在執(zhí)行異議之訴中同時(shí)請(qǐng)求確認(rèn)股東資格？
• 2017年北京交通事故賠償標(biāo)準(zhǔn)及計(jì)算公式
• 駕駛證過期未換領(lǐng)，保險(xiǎn)公司能否拒賠？