以合法形式掩蓋非法目的的合同效力

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以合法形式掩蓋非法目的的合同效力

【廣州合同律師、專業(yè)企業(yè)法律顧問】基本案情

根據(jù)省經(jīng)信委的規(guī)定，年度檢查審核要求個體經(jīng)營的民間擔(dān)保公司的法人股東不低于百分之五十，否則需要進行整改，整改期間不能開展業(yè)務(wù)。此外，藍(lán)月?lián)９镜墓蓶|歐某因涉及個人債務(wù)，進入法院失信被執(zhí)行人名單，根據(jù)擔(dān)保公司要求，股東不能進入失信被執(zhí)行人名單，否則不能開展業(yè)務(wù)。

2014年3月，藍(lán)月?lián)９緸閼?yīng)對年度檢查，符合有關(guān)規(guī)定，藍(lán)月?lián)９竞徒鹦鹿緟f(xié)商，藍(lán)月?lián)９局Ц督鹦鹿疽欢▓蟪?，同時金新公司不承擔(dān)藍(lán)月公司的任何經(jīng)營風(fēng)險的為條件，要約金新公司成為藍(lán)月?lián)９镜拿x上的股東。對此，金新公司的原法定代表人李某某持反對意見，認(rèn)為該行為違反法律規(guī)定，存在風(fēng)險。

金新公司的員工宣某得知此事后，收取藍(lán)月?lián)９竞锰?，和藍(lán)月?lián)９敬?，宣某偷偷在《股?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》上加蓋金新公司印章藍(lán)月?lián)９驹蓶|歐某為甲方，金新公司為乙方。并伙同藍(lán)月?lián)９具M行工商變更，金新公司成為藍(lán)月公司名義上的股東。

后被金新公司高管發(fā)現(xiàn)，金新公司訴至法院，請求確認(rèn)原告員工宣某以金新公司名義與藍(lán)月?lián)９居?014年3月簽訂的收購受讓歐某股權(quán)的協(xié)議無效。

【廣州合同律師、專業(yè)企業(yè)法律顧問】法院審判

法院認(rèn)為，當(dāng)事人訂立、履行合同，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)，尊重社會公德，不得擾亂社會經(jīng)濟秩序，損害社會公共利益。藍(lán)月?lián)９驹诠蓶|歐某認(rèn)繳出資額后，違反公司法的規(guī)定，抽逃出資，惡意損害了第三人、國家、乃至社會公共利益。

金新公司和藍(lán)月?lián)９居?014年3月簽訂的協(xié)議書，其目的是為藍(lán)月?lián)９緸榱藨?yīng)付年檢而簽訂的虛假股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，系以合法形式掩蓋非法目的，該協(xié)議書為無效合同，該合同至始不發(fā)生法律效力。

法院判決：金新公司和藍(lán)月?lián)９居?014年3月簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》無效。

【廣州合同律師、專業(yè)企業(yè)法律顧問】張美玲律師觀點

根據(jù)《合同法》第五十二條的規(guī)定：有下列情形之一的，合同無效： 

（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益； 

（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益； 

（三）以合法形式掩蓋非法目的； 

（四）損害社會公共利益； 

（五）違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。

本案中，金新公司和藍(lán)月?lián)９竞炗喌摹豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，從行為外表來看，是符合法律規(guī)定的，但是，合同行為只是一種表象，其真實目的是為藍(lán)月?lián)９緫?yīng)付年檢而簽訂的虛假股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，系以合法形式掩蓋非法目的。藍(lán)月?lián)９局饔^上具有規(guī)避法律的故意，明知隱匿的行為與表面行為不一致。因此，根據(jù)《合同法》第五十二條第三款，該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》為無效合同，無效合同至始不發(fā)生法律效力。法院判決確認(rèn)該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》系無效合同，合同從訂立之日起就不具有法律約束力，以后也不能轉(zhuǎn)化為有效合同。

• 張美玲律師辦案心得：專業(yè)的人，做專業(yè)的事，法律問題，交給專業(yè)律師辦理。

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