導(dǎo)讀：對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行溢價(jià)增資時(shí)，大部分的資金會(huì)進(jìn)入目標(biāo)公司的資本公積金，此時(shí)在糾紛中就可能需要區(qū)分注冊(cè)資本與資本公積金的不同。溢價(jià)增資投資方要求回購(gòu)股權(quán)，與公司對(duì)賭回購(gòu)是否有效？請(qǐng)看下文案例。
一、案情簡(jiǎn)介：溢價(jià)增資投資方要求回購(gòu)股權(quán)
2011年4月9日，A公司（甲方）與J有限公司（乙方）、X中心（丙方）、原告B合伙（丁方）及A公司的實(shí)際控制人曹某某簽訂《增資協(xié)議》，約定甲乙丙丁各方一致同意，由乙方向甲方溢價(jià)增資，增資金額合計(jì)人民幣4200萬(wàn)元；丙方向甲方溢價(jià)增資人民幣4900萬(wàn)元；丁方向甲方溢價(jià)增資4900萬(wàn)元，其中，700萬(wàn)元作為甲方的注冊(cè)資本，其余4200萬(wàn)元進(jìn)入甲方的資本公積，本次增資完成后，乙方持有甲方新增注冊(cè)資本700萬(wàn)元。各方還約定，若甲方在2013年年底沒(méi)有公開(kāi)發(fā)行A股股票或者甲方2011年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)低于16000萬(wàn)元，乙方、丙方、丁方將有權(quán)要求甲方或者戊方回購(gòu)其持有的全部或部分甲方股權(quán)?；刭?gòu)對(duì)價(jià)為乙方、丙方、丁方擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)對(duì)應(yīng)的甲方上一年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)與乙方投資額加年資金成本8%計(jì)算孰高者為準(zhǔn)（單利計(jì)算，但應(yīng)減去乙方、丙方、丁方已分配利潤(rùn)）。
2011年4月14日，原告完成出資。2012年6月19日，A公司審計(jì)報(bào)告中的利潤(rùn)表中顯示其在2011年12月31日凈利潤(rùn)為30491082.65元。2013年10月27日，原告要求A公司和曹某某履行回購(gòu)義務(wù)。
二、法院判決：公司對(duì)資本公積金部分承擔(dān)責(zé)任，注冊(cè)資本部分不承擔(dān)責(zé)任
法院認(rèn)為，涉案的《增資協(xié)議》是合同當(dāng)事人真實(shí)意思表示，因A公司在2011年未實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)16000萬(wàn)元以上且在2013年年底未完成上市，故協(xié)議約定曹某某購(gòu)買股權(quán)條件已經(jīng)成就。但依照《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司注冊(cè)資本確定后，未經(jīng)法定程序，不得隨意減少和抽回。該法第七十五條規(guī)定了公司回購(gòu)股權(quán)的條件協(xié)議中關(guān)于A公司回購(gòu)股份的條款約定因違反《中華人民共和國(guó)公司法》上述強(qiáng)制性規(guī)定無(wú)效。但原告主張A公司與曹某某共同償還作為公積金部分4200萬(wàn)元及其資金成本及利息損失，法院應(yīng)予支持。
依照《中華人民共和國(guó)公司法》第三十六條、第三十八條第一款（七）項(xiàng)、第七十五條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百一十九條、第一百四十四條之規(guī)定，判決被告曹某某與A公司于本判決生效后十日內(nèi)共計(jì)向向原告付款59600109.59元及逾期付款利息；被告A公司對(duì)本判決第一項(xiàng)承擔(dān)責(zé)任的范圍是不超過(guò)51085808.22元及逾期付款利息；被告曹某某對(duì)本判決第一項(xiàng)承擔(dān)責(zé)任的范圍是不超過(guò)59600109.59元及逾期付款利息。駁回原告其他訴訟請(qǐng)求。
三、律師說(shuō)法：與公司對(duì)賭回購(gòu)是否有效？
在公司法中，什么情形之下股東可以請(qǐng)求公司回購(gòu)其股權(quán)有著明確的規(guī)定，不符合這一強(qiáng)制性規(guī)定的股權(quán)回購(gòu)協(xié)議由于抽逃出資的嫌疑被認(rèn)定為無(wú)效。而在本案中，目標(biāo)公司被判定為不對(duì)股權(quán)回購(gòu)款中的注冊(cè)資本部分承擔(dān)責(zé)任體現(xiàn)了這一點(diǎn)。但是本案將溢價(jià)增資時(shí)納入目標(biāo)公司資本公積金的部分作了不同處理，認(rèn)為公司應(yīng)當(dāng)對(duì)這部分回購(gòu)款承擔(dān)連帶責(zé)任。但也有觀點(diǎn)認(rèn)為公司的資本公積金構(gòu)成股東股份的一部分，公司對(duì)此同樣無(wú)需承擔(dān)責(zé)任。
以上就是關(guān)于“按協(xié)議計(jì)算出負(fù)數(shù)補(bǔ)償款，補(bǔ)償款請(qǐng)求可否被支持？”的案例介紹。如果面臨投資、借貸相關(guān)的糾紛，請(qǐng)咨詢專業(yè)的私募律師幫助分析，以免造成不必要的損失。
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