導(dǎo)讀：在投資人要求回購(gòu)股份的條件達(dá)成后將會(huì)啟動(dòng)回購(gòu)程序，在此期間可能由目標(biāo)公司為回購(gòu)款的支付提供擔(dān)保，對(duì)這種擔(dān)保是存在爭(zhēng)議的。原股東成立新公司回購(gòu)股權(quán)，目標(biāo)公司擔(dān)保股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是否有效？請(qǐng)看下文案例。
一、案情簡(jiǎn)介：原股東成立新公司回購(gòu)股權(quán)
截止2011年12月6日，X公司股東為劉某紅、劉某、張某某、王某某、B公司。2011年12月6日，原告與被告X公司及其自然人股東約定原告以增資擴(kuò)股的方式對(duì)X公司進(jìn)行投資，投資方式為現(xiàn)金增資。同日，雙方簽訂《增資補(bǔ)充協(xié)議》，X公司承諾了2011-2012年度的最低稅后凈利潤(rùn)及2012年后未來(lái)三年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和凈利潤(rùn)最低增長(zhǎng)率；若上述盈利預(yù)測(cè)承諾的80%未完成或未能于2015年6月前合格上市等條件成就時(shí)，原告有權(quán)以書(shū)面通知的方式要求X公司或其自然人股東依據(jù)本協(xié)議約定回購(gòu)其股權(quán)。
2013年10月14日，因X公司未完成承諾的2012年度稅后凈利潤(rùn)，原告向上述有回購(gòu)義務(wù)的各方發(fā)出通知要求回購(gòu)其股權(quán)。次年張某某和劉某紅出資設(shè)立被告W公司，原告與五被告共同簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，約定原告將其所持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給W公司，W公司以銀行轉(zhuǎn)賬方式分三次將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給原告，合同約定了逾期支付的違約金。X公司、劉某紅、劉某、張某某自愿為W公司履行本協(xié)議提供連帶責(zé)任的履約擔(dān)保，直至辦理完股權(quán)工商變更登記手續(xù)。另，X公司章程對(duì)公司有關(guān)對(duì)外提供擔(dān)保未作規(guī)定，其為W公司提供擔(dān)保未經(jīng)董事會(huì)或股東會(huì)決議。上述協(xié)議簽訂后，五被告均未按約履行各自的合同義務(wù)。
二、法院判決：原股東及目標(biāo)公司均需依合同對(duì)回購(gòu)款的支付承擔(dān)責(zé)任
本案原告系向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東劉某紅、劉某、張某某在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》上簽字同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)，已超過(guò)了其他股東半數(shù)，符合公司章程規(guī)定。原告R企業(yè)與被告W公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的協(xié)議系雙方真實(shí)意思表示，且內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定為有效。
關(guān)于X公司為W公司提供擔(dān)保的效力問(wèn)題，法院認(rèn)為X公司關(guān)于其為W公司提供擔(dān)保屬于公司為其股東提供擔(dān)保，依法應(yīng)由股東會(huì)決議，而X公司未召開(kāi)股東會(huì)，故該擔(dān)保應(yīng)認(rèn)定為無(wú)效的辯稱，依據(jù)不足，不予采納。
被告均未按約履行義務(wù)，其行為已構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。因此，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第十六條、第七十一條第二款，《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條，《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第十八條和《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決被告W公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及違約金，X公司、劉某紅、劉某、張某某對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；駁回原告其他訴訟請(qǐng)求。
三、律師說(shuō)法：目標(biāo)公司擔(dān)保股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是否有效？
X公司章程對(duì)公司有關(guān)對(duì)外提供擔(dān)保未作相關(guān)規(guī)定，故其為W公司提供擔(dān)保并不違反公司章程規(guī)定；X公司是有限責(zé)任公司，具有封閉性，其對(duì)外提供擔(dān)保并不涉及公眾利益，不能因?yàn)槲唇?jīng)決議就無(wú)效。此外《公司法》規(guī)定”公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議”是管理性強(qiáng)制性規(guī)定，而非效力性強(qiáng)制性規(guī)定，不能以違反該規(guī)定為由認(rèn)定擔(dān)保無(wú)效。本案
擔(dān)?；诎干嬖鲑Y協(xié)議中關(guān)于股權(quán)回購(gòu)約定而提供，X公司全體股東對(duì)股權(quán)回購(gòu)的約定應(yīng)當(dāng)是知曉的，所以公司提供擔(dān)保的行為并未超出全體股東可預(yù)見(jiàn)的范圍，沒(méi)有違背股東的意志。因此此次擔(dān)保有效。
以上就是關(guān)于“原股東成立新公司回購(gòu)股權(quán)，目標(biāo)公司擔(dān)保股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是否有效？”的案例介紹。如果面臨投資、借貸相關(guān)的糾紛，請(qǐng)咨詢專業(yè)的私募律師幫助分析，以免造成不必要的損失。
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